已經(jīng)披星戴帽的S*ST中紡(600610.SH)近日一直處于風(fēng)口浪尖。一方面是歷經(jīng)多年之后終于推出了股改方案，另一方面是此次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)過往兩年一直虧損，由此引發(fā)的投資者質(zhì)疑聲此起彼伏。

S*ST中紡相關(guān)人士在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時稱，公司披露的方案中已經(jīng)對業(yè)績做出了承諾以及補償方案，擬注入資產(chǎn)虧損是因為之前盈利能力更強的苗木業(yè)務(wù)并未納入報表范圍。

注入資產(chǎn)兩連虧

根據(jù)S*ST中紡披露的方案，大申集團有限公司(下稱“大申集團”)將協(xié)議受讓S*ST中紡股份成為上市公司第一大股東。在此基礎(chǔ)之上，大申集團將向上市公司無償贈送廈門中毅達環(huán)境藝術(shù)工程有限公司(下稱“中毅達”)100%的股權(quán)，隨即S*ST中紡也將從紡織機械行業(yè)變身成為一只園林股。

園林股作為當(dāng)今環(huán)保概念之一的資產(chǎn)性質(zhì)卻引發(fā)了市場諸多投資者的質(zhì)疑，質(zhì)疑的原因在于S*ST中紡披露的中毅達的財務(wù)數(shù)據(jù)似乎難以讓市場滿意。

資料顯示，廈門中毅達1998年成立，是由陳國中和陳碰玉兩夫妻共同出資組建的有限責(zé)任公司，注冊資本2.87億元，主要從事園林工程施工、綠化養(yǎng)護和苗木產(chǎn)銷等。2014年3月，陳國中、陳碰玉將9.97億苗木資產(chǎn)注入項目廈門中毅達。2014年4月，陳國中、陳碰玉將廈門中毅達100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大申集團，注冊資本不變，變更后，中毅達股權(quán)結(jié)構(gòu)為大申集團占注冊資本的100%。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中毅達2011年~2013年凈利潤分別為70.49萬元、-249.9萬元、-345.35萬元，2014年一季度，中毅達繼續(xù)虧損210.25萬元。

一石激起千層浪。為何選擇注入是虧損狀態(tài)的資產(chǎn)，而非注入市場熱門的手游資產(chǎn)等問題此起彼伏。對此，大申集團董事厲楠在接受記者采訪時表示，很多IT、新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的價值較難判斷，輕資產(chǎn)、高估值的情況在資本市場也屢見不鮮。此外，以S*ST中紡約90億市值的水平，能夠找到支撐起那么大體量市值規(guī)模的資產(chǎn)也實屬不易。

厲楠表示看好園林企業(yè)保值增值效果，折扣或減值風(fēng)險較小。但是為何會選擇一家虧損的園林企業(yè)?對此厲楠解釋稱，關(guān)于中毅達的歷史虧損問題，實際上就是一個因為苗木資產(chǎn)未曾注入，“中毅達優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)是苗木種植和培育，這塊苗木資產(chǎn)在今年4月份以前一直在其個人名下，苗木經(jīng)營的盈利能力并未在廈門中毅達的審計報告中體現(xiàn)。”厲楠稱，“隨著這部分資產(chǎn)注入中毅達，其盈利能力將顯著提升。”

大股東雙重承諾提信心？

值得注意的是，為了表明對此次資產(chǎn)重組的信心，大申集團出具了業(yè)績承諾，稱2014年實現(xiàn)凈利潤(含非經(jīng)常性損益)將不低于2.6億元， 大申集團將承擔(dān)雙份的補償責(zé)任。

“在注入資產(chǎn)之時做出業(yè)績承諾已經(jīng)成為A股市場上市公司進行資產(chǎn)重組之時的習(xí)慣做法，”對此上海一家上市公司高管人士在接受記者采訪時表示，“這在一定程度上會爭取到更多投資者對方案的支持，旨在增強投資者對公司未來發(fā)展的信心。”

根據(jù)最新的公告，大申集團承諾，中紡機2014年度實現(xiàn)凈利潤(含非經(jīng)常性損益)不低于2.6億元，否則大申集團將向中紡機支付現(xiàn)金予以補足。若上市公司今年凈利潤低于2.6億元但高于2.1億元或低于2.1億元，大申集團在以現(xiàn)金補足的同時，向全體無限售條件A股流通股股東分別追送540.54萬股或1081.08萬股作為補償，相當(dāng)于按股改方案實施后A股流通股股本為基礎(chǔ)，每10股追送0.5股或1股。

對此，有不愿透露姓名的分析人士對記者表示，從虧損現(xiàn)狀到年底2.6億元的凈利潤承諾的確讓市場會有一定的“畫餅”擔(dān)憂。“作為園林產(chǎn)業(yè)的公司，如此利潤的大幅增長極大可能是其所擁有的苗木已經(jīng)進入銷售期。”該分析人士稱，“苗木產(chǎn)業(yè)存在一個產(chǎn)業(yè)周期較長的特點，當(dāng)苗木進入銷售期時銷售利潤的確會大幅攀升。”

與此同時，S*ST中紡還面臨著一個股改方案能否被市場接受的問題。6月23日S*ST中紡披露了股改方案股東溝通協(xié)商結(jié)果的公告。根據(jù)修改后的方案，在對價上，原安排為資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后，大申集團按轉(zhuǎn)增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進行送股，現(xiàn)修改為每10股送4股。

值得注意的是，S*ST中紡由于已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，目前被交易所實施退市警告，如果2014年仍然虧損，將可能面臨停止交易，甚至退市。囿于S*ST中紡機股改與重組互為條件的客觀要求，而重啟重組又有不低于半年的時間要求，如果此次股改加重組的方案最終未能獲得通過，S*ST中紡可能真的面臨這一尷尬局面。

關(guān)鍵詞： st中紡機 退市