“我還會回來的!”在資本市場“能上能下”的機(jī)制運轉(zhuǎn)下，昔日“主動退市第一股”*ST二重踐行了這一諾言。

3月13日晚間，上交所發(fā)布公告，同意國機(jī)重裝(原*ST二重)重新上市。投資者熟悉的那個*ST二重又要回來了。

公告顯示， 國機(jī)重裝于2019年12月12日向上海證券交易所提出股票重新上市申請，上交所于2019年12月18日受理。根據(jù)上市委員會的審核意見，上交所同意國機(jī)重裝A股股票72.68億股(每股面值1.00元)在上交所重新上市交易。

5年前，*ST二重從上交所摘牌，成為2014年退市制度改革后首例主動退市公司;5年后，*ST二重滿血復(fù)活以國機(jī)重裝身份重新上市讓人眼前一亮，由此也成為繼長航油運之后，證券市場第二家申請重新上市獲批的公司。

在市場人士看來，上交所承擔(dān)退市主體責(zé)任，依法依規(guī)執(zhí)行退市制度，對于符合退市條件的公司，堅決予以退市;對于運作規(guī)范、具備持續(xù)經(jīng)營能力的已退市公司，支持其符合規(guī)定條件后申請重新上市。上交所以市場化、法治化為依循，暢通重新上市和退市通道，使能上能下的市場內(nèi)生基因發(fā)揮常態(tài)效應(yīng)，致力于提高上市公司質(zhì)量。

首家主動退市公司重新上市

國機(jī)重裝成立于2001年，主營重型裝備的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)，于2010年2月在上交所上市。2014年公司連續(xù)三年虧損其股票被暫停上市，于2015年5月21日從上交所主動退市，此后于2015年7月20日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

國機(jī)重裝是2014年退市制度改革后的首家主動退市公司。公司主動退市后，先后實施了破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組。

公司通過破產(chǎn)重整，降低了債務(wù)負(fù)擔(dān)，并在退市后完成了重大資產(chǎn)重組，增加了與公司原有主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的工程總承包業(yè)務(wù)，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。公司是國內(nèi)最大的重型機(jī)械制造、重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化基地之一，根據(jù)公司申請文件，2017-2019年營業(yè)收入分別為70億元、93億元和91億元，凈利潤分別為7.4億元、5.1億元和5.2億元。

2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申請，上交所于12月18日依規(guī)予以受理?？紤]到公司是主動退市公司申請重新上市，重新上市實施辦法中對這類情形也有予以政策支持的差異化制度安排，上交所按照“審核標(biāo)準(zhǔn)不放松、審核程序不省略”的原則，以線上、線下相結(jié)合的形式開展審核工作。在具體程序上，設(shè)置了業(yè)務(wù)部門初審、上市委員會審核以及上交所審議決定三個環(huán)節(jié)。

2020年3月13日，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，依法依規(guī)做出了同意公司重新上市的決定。

嚴(yán)把退市公司重新上市關(guān)

重新上市制度是退市制度中的重要一環(huán)。上交所在《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則中，從股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)指標(biāo)、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理等方面，明確規(guī)定了重新上市的條件。退市公司想要重新上市，必須從根本上解決歷史遺留問題，具備持續(xù)經(jīng)營能力，能夠經(jīng)受住市場和投資者的檢驗，而不能僅僅從形式上滿足重新上市條件。

上交所對國機(jī)重裝重新上市的審核工作，嚴(yán)格圍繞重新上市條件展開。上交所在審核中，以充分信息披露為中心，要求公司充分披露持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、重整相關(guān)股份鎖定、同業(yè)競爭解決措施安排等重點事項，并充分提示存在的風(fēng)險。同時，公司控股股東承諾股份自重新上市之日起36月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行股份股東和通過破產(chǎn)重整獲得股份的金融機(jī)構(gòu)均承諾自股份重新上市之日起12月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

總體來看，國機(jī)重裝主業(yè)比較突出，在行業(yè)具有領(lǐng)先地位，退市后沒有借殼，通過債務(wù)重組、做大主業(yè)和與主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)并購甩掉了包袱、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，這些情況為今后退市公司申請重新上市提供了比較好的示范。不過，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和業(yè)務(wù)整合，也還存在一些需要關(guān)注的事項，如未分配利潤為負(fù)、公司盈利有所下行、與控股股東業(yè)務(wù)有一定交叉等事項。對于這些事項，公司也做出了股份回購、盈利預(yù)測、業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整等必要安排，并充分披露，提示市場和投資者充分予以關(guān)注。

此次審核，正值疫情防控的特殊時期，將監(jiān)管服務(wù)工作做實做細(xì)做到位、保障市場運行，是上交所最重要的工作之一。上交所優(yōu)化審核方式，采取線上審核+視頻會議的業(yè)務(wù)模式，在規(guī)定時限內(nèi)完成了審核工作。

退市常態(tài)化改革不止步

近年來，上市公司退市已成常態(tài)，2019年共有18家公司退市，是退市數(shù)量最多的一年。退市原因也呈多樣化，不再局限于財務(wù)指標(biāo)，主動退市、重組退市、面值退市、重大違法退市等都已有諸多實踐，上市公司、投資者和市場其他各方對此都，理性對待，上市公司退市工作日趨常態(tài)化、市場化。

事實上，建立重新上市制度的目的，是鼓勵退市公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，在消除終止上市情形且達(dá)到重新上市條件后，通過向交易所申請重新上市，再次回到主板市場進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實施。

作為我國資本市場退市制度的重要組成部分，重新上市安排是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑，有助于化解退市實踐中的風(fēng)險和困難，促進(jìn)退市制度實施的常態(tài)化。為避免制度套利，保護(hù)投資者利益，上交所在借鑒首發(fā)條件的基礎(chǔ)上，設(shè)置了嚴(yán)格的重新上市條件。退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經(jīng)營，真正恢復(fù)公司“造血”能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果僅在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請條件，但在實質(zhì)上仍缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，也未建立有效公司治理的，上交所也將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。此番國機(jī)重裝的重新上市過程，不僅體現(xiàn)了上述理念和要求，也成為長航油運之后重新上市又一例，標(biāo)志著退市、重新上市渠道漸趨通暢。

伴隨國機(jī)重裝宣布重新上市，上交所同日對*ST秋林作出暫停上市決定，公司將于3月18日暫停上市，由此將成為2020年第一家暫停上市公司，這也是時隔16年后，公司股票第二次暫停上市。此外，*ST保千3月13日披露2019年年報后，也正式觸發(fā)終止上市條件。對此，上交所將按照“有一家退一家”的原則，及時作出將其終止上市的決定。

新證券法已經(jīng)實施，其中不再規(guī)定證券退市的具體情形及暫停上市等實施程序，明確由證券交易所進(jìn)行規(guī)定。在上交所對退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。據(jù)悉，上交所前期已經(jīng)對退市制度改革進(jìn)行了研究部署，下階段，將根據(jù)證監(jiān)會總體安排，積極研究推進(jìn)主板市場退市制度改革，進(jìn)一步完善資本市場生態(tài)環(huán)境，提高上市公司質(zhì)量。

關(guān)鍵詞： *ST二重 回來了