深交所14日發(fā)布《關(guān)于對(duì)天津廣宇發(fā)展股份有限公司的重組問詢函》，認(rèn)為此次交易構(gòu)成借殼上市，從交易標(biāo)的是否符合發(fā)行條件、其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、和魯能集團(tuán)及國(guó)家電網(wǎng)其他全資子公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等多方面提出了問詢。

深交所指出，廣宇發(fā)展曾于2013年披露重大資產(chǎn)重組方案，后因未通過證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核而終止，且上次重組涉及的交易標(biāo)的與本次交易標(biāo)的存在重合。要求公司補(bǔ)充披露前次重大資產(chǎn)重組未通過審核的原因，相關(guān)事項(xiàng)及其影響在本次重組過程中是否已消除。

由于本次交易構(gòu)成借殼上市，深交所要求廣宇發(fā)展對(duì)照首發(fā)管理辦法第二章的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等逐條詳細(xì)補(bǔ)充披露是否符合發(fā)行條件。并且，要求公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)6月17日修改后的重大資產(chǎn)重組管理辦法，補(bǔ)充披露本次交易方案新舊規(guī)則下的具體差異性情況，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

深交所還指出，此次重組的標(biāo)的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤(rùn)不斷下滑，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率不斷上升，已遠(yuǎn)高于上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率。此外，五家標(biāo)的資產(chǎn)最近3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量均為負(fù)值。要求公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)上述盈利狀況下滑、資產(chǎn)負(fù)債率上升以及現(xiàn)金流量不足的情況分別進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并披露應(yīng)對(duì)上述財(cái)務(wù)狀況的措施，對(duì)照重組辦法第十一條說明本次重組是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股東魯能集團(tuán)以及實(shí)際控制人國(guó)家電網(wǎng)的全資子公司都城偉業(yè)分別控制了多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。深交所要求公司制定明確可行的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，并對(duì)承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策、不能履約時(shí)的制約措施等方面進(jìn)行充分的信息披露。

廣宇發(fā)展公司將通過非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買魯能集團(tuán)持有重慶魯能34.50%的股權(quán)、宜賓魯能65.00%的股權(quán)、魯能亙富100.00%的股權(quán)、順義新城100.00%的股權(quán)以及世紀(jì)恒美持有的重慶魯能英大30.00%的股權(quán)，并募集配套資金。上述標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)交易雙方初步協(xié)商確定的交易作價(jià)為87.29億元。

本次交易是否構(gòu)成借殼上市，能否募集配套資金，廣宇發(fā)展此前還進(jìn)行了一番說明。由于公司上一次控制權(quán)變更發(fā)生于2008年，據(jù)本預(yù)案簽署日已超過60個(gè)月。因此，若證監(jiān)會(huì)剛剛發(fā)布的《重組辦法(征求意見稿)》在公司本次交易召開股東大會(huì)前生效，本次交易將不再構(gòu)成借殼上市。而根據(jù)現(xiàn)行《重組辦法》，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)可以同時(shí)募集配套資金，雖然《重組辦法(征求意見稿)》對(duì)于構(gòu)成借殼上市不允許募集配套資金，但由于按照《重組辦法(征求意見稿)》本次交易已不構(gòu)成借殼上市，因此本次交易募集配套資金方案將不受影響。

關(guān)鍵詞： 廣宇發(fā)展 重組