農(nóng)歷年后，資本市場(chǎng)重啟運(yùn)轉(zhuǎn)，合資券商的設(shè)立進(jìn)度也終于有了新動(dòng)作。

2月5日，證監(jiān)會(huì)就大和證券(中國(guó))的設(shè)立申請(qǐng)給出了反饋意見，從境內(nèi)外股東資質(zhì)、擬任高管資質(zhì)、合同及章程草案、專業(yè)法律意見等多個(gè)方面，對(duì)其提出了18個(gè)問(wèn)題。此時(shí)距離大和證券(中國(guó))的設(shè)立申請(qǐng)?jiān)?019年12月4日獲證監(jiān)會(huì)受理，僅過(guò)去了兩個(gè)月時(shí)間。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊(duì)等待設(shè)立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國(guó)際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見，星展證券(中國(guó))則在1月3日獲得證監(jiān)會(huì)受理。

三問(wèn)日方股東控股資質(zhì)

此次證監(jiān)會(huì)主要的提問(wèn)對(duì)象為三家設(shè)立股東：株式會(huì)社大和證券集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱“大和集團(tuán)”)、北京國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心(簡(jiǎn)稱“北京國(guó)管中心”)、北京熙誠(chéng)資本控股有限公司(簡(jiǎn)稱“熙誠(chéng)資本”)。

大和集團(tuán)創(chuàng)立于1902年5月1日，截至2018年末，總資產(chǎn)約1.248萬(wàn)億人民幣，按總資產(chǎn)規(guī)模排序?yàn)槿毡镜诙笞C券公司和全球第五大證券公司，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋全球五大洲20個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

而根據(jù)公開信息，日方股東大和集團(tuán)的持股比例為51%，北京國(guó)管中心和熙誠(chéng)資本的持股比例分別為33%和16%，因此證監(jiān)會(huì)對(duì)于外資控股股東資質(zhì)尤其關(guān)注。

根據(jù)公告，大和集團(tuán)被要求根據(jù)最新審計(jì)報(bào)告論證是否符合“不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的情形”;補(bǔ)充提供大和集團(tuán)所控制機(jī)構(gòu)的具體持牌情況，并論證是否與合資證券公司的初始業(yè)務(wù)范圍相匹配;補(bǔ)充說(shuō)明自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠(chéng)信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;進(jìn)一步完善公司對(duì)合資證券公司的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。

值得注意的是，大和集團(tuán)還被證監(jiān)會(huì)指出，此前報(bào)送的審計(jì)報(bào)告中文譯本存在缺失問(wèn)題，具體包括最近一期審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見中文譯本缺失，未見財(cái)務(wù)報(bào)告附注部分索引的內(nèi)容，中文譯本的財(cái)務(wù)報(bào)告附注出現(xiàn)非本報(bào)告期內(nèi)容。

追問(wèn)中方股東注冊(cè)資本

北京國(guó)管中心于2008年12月由北京市國(guó)資委出資設(shè)立，注冊(cè)資本350億元。國(guó)管中心是以國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)和股權(quán)管理為重點(diǎn)，以國(guó)有資本的證券化和價(jià)值最大化為目標(biāo)的市屬重點(diǎn)骨干企業(yè)。截至2017年底，國(guó)管中心合并報(bào)表總資產(chǎn)2.5萬(wàn)億元，凈資產(chǎn)約8500億元，銷售收入約9600億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)約614億元。

針對(duì)兩家境內(nèi)股東，證監(jiān)會(huì)還指出，北京國(guó)管中心、熙誠(chéng)資本及其控股股東尚未明確說(shuō)明是否存在“直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%”的情形，且兩家機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本與實(shí)收資本均不一致，被要求進(jìn)行補(bǔ)充解釋。

與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還要求兩家中資股東(包括相關(guān)子公司/控股股東)補(bǔ)充說(shuō)明，最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠(chéng)信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;是否已建立健全實(shí)業(yè)板塊與金融板塊的法人、資金、財(cái)務(wù)、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。

此外，北京國(guó)管中心還需說(shuō)明，是否符合證券公司主要股東“開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配”的要求，并完善其對(duì)合資證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案，包括但不限于有關(guān)補(bǔ)充資本等安排。

熙誠(chéng)資本則需補(bǔ)充說(shuō)明，是否符合“核心主業(yè)突出、資本實(shí)力雄厚、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、管理能力達(dá)標(biāo)、財(cái)務(wù)狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度”等要求。

董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷存疑，合規(guī)總監(jiān)曾被監(jiān)管談話

除了對(duì)于三家股東方刨根問(wèn)底，證監(jiān)會(huì)同樣對(duì)大和證券(中國(guó))的擬任高管名單細(xì)細(xì)審查。

證監(jiān)會(huì)指出，大和證券(中國(guó))的擬任董事長(zhǎng)從業(yè)證明中的工作經(jīng)歷與其個(gè)人簡(jiǎn)歷內(nèi)容不完全一致，要求說(shuō)明有關(guān)情況并確認(rèn)其是否符合證券公司董事長(zhǎng)任職資格要求。

同時(shí)，公司的擬任合規(guī)總監(jiān)最近3年內(nèi)曾被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，其曾任職單位曾被采取責(zé)令改正并暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等措施，要求說(shuō)明擬任人是否具備勝任能力，是否符合證券公司合規(guī)總監(jiān)的任職資格要求。

除此之外，大和證券(中國(guó))還被要求說(shuō)明擬任總經(jīng)理是否符合“曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年”等證券公司經(jīng)理層人員任職資格要求。

章程草案仍待完善

根據(jù)公告，證監(jiān)會(huì)還對(duì)大和證券(中國(guó))的合資合同及公司章程草案進(jìn)行了審查和提問(wèn)，具體內(nèi)容包括五大方面：

1.合資合同中需補(bǔ)充合資證券公司僵局解決機(jī)制，僵局應(yīng)當(dāng)至少考慮因出席會(huì)議的人數(shù)不足，導(dǎo)致無(wú)法召開股東大會(huì)或者董事會(huì)會(huì)議等情形。

2.合資合同列示了合資證券公司新設(shè)或收購(gòu)企業(yè)的條款，需說(shuō)明合資證券公司對(duì)外投資的具體考慮。

3.合資合同列示了合資證券公司的解散和清算的條款，但未規(guī)定對(duì)合資證券公司證券業(yè)務(wù)和客戶如何了結(jié)、安排，需予以完善。

4.需在合資合同中進(jìn)一步明確合資證券公司編制財(cái)務(wù)報(bào)表采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以及對(duì)除總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)之外其他高級(jí)管理人員的提名機(jī)制。

5.需說(shuō)明對(duì)合資合同第3.3條、第10.1.3條、第14.5.5條內(nèi)容的有關(guān)考慮和具體安排，并論證是否符合有關(guān)規(guī)定。

除此之外，證監(jiān)會(huì)還對(duì)“大和證券(中國(guó))有限責(zé)任公司”這一名稱，是否符合法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。并要求相關(guān)法律事務(wù)所獨(dú)立作出查驗(yàn)結(jié)論，出具法律意見，并進(jìn)一步完善法律意見書，相關(guān)查驗(yàn)文件作為附件。

19家合資券商待審

北京西城區(qū)政府此前曾披露，大和證券(中國(guó))預(yù)計(jì)在2020年6月30日前正式開業(yè)。初始業(yè)務(wù)范圍暫定為“證券經(jīng)紀(jì)，證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，證券自營(yíng)，證券資產(chǎn)管理”，最終經(jīng)營(yíng)范圍以證監(jiān)會(huì)審批結(jié)果為準(zhǔn)。

事實(shí)上，大和證券(中國(guó))的設(shè)立進(jìn)度的確相當(dāng)驚人，其設(shè)立申請(qǐng)材料在2019年9月24日被證監(jiān)會(huì)接收，2019年9月30日證監(jiān)會(huì)要求對(duì)材料進(jìn)行補(bǔ)正，2019年12月4日證監(jiān)會(huì)正式受理其申請(qǐng)材料。

與此同時(shí)，盡管2020年才剛剛過(guò)去1個(gè)多月，但已有兩家合資券商的設(shè)立進(jìn)展有了新突破。除了大和證券此次收到反饋意見外，星展證券(中國(guó))的設(shè)立申請(qǐng)也在1月3日獲得證監(jiān)會(huì)受理，比照大和證券(中國(guó))的進(jìn)度，或許星展證券(中國(guó))也將于近期收到反饋意見。

順便一提的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊(duì)等待設(shè)立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國(guó)際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見。

關(guān)鍵詞： 大和證券 證監(jiān)會(huì)18連叩問(wèn)