4月15日上午，并購重組委2020年第12次工作會議將召開，屆時將審議江蘇三房巷實業(yè)股份有限公司(簡稱“三房巷”，600370.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

最新公告顯示，三房巷擬作價76.50億元購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)等4方所持江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)100%股權(quán)。本次交易對方三房巷集團(tuán)系三房巷控股股東、三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2017年海倫石化尚在虧損，2018年實現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問詢函。問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標(biāo)的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問題、標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性、標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

作為三房巷的控股股東同時也作為本次交易對方，三房巷集團(tuán)曾巨額占用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因為曾被三房巷集團(tuán)違規(guī)占用大額資金而遭證監(jiān)會行政處罰。

2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復(fù)。回復(fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計發(fā)生金額298.87億元，償還累計發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。

三房巷今年來先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經(jīng)營性資金占用。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用的情況。

無獨(dú)有偶，三房巷集團(tuán)曾違規(guī)占用三房巷資金。三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營性資金累計10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。因為上述行為，2018年2月1日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對三房巷下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號)。

76億關(guān)聯(lián)收購增值近39億元標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%

4月1日，三房巷發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要(修訂稿)(以下簡稱“交易報告修訂稿”)顯示，三房巷擬作價76.50億元以發(fā)行29.42億股股份方式，購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權(quán)。

本次發(fā)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問是海通證券。以2019年8月31日為評估基準(zhǔn)日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三房巷本次募集配套資金中4億元擬投資于“海倫石化PTA技改項目”、3.05億元擬用于“補(bǔ)充流動資金”、9500擬用于“中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用”。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方中，三房巷集團(tuán)為三房巷的控股股東、三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司。

據(jù)交易報告修訂稿，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2018年12月31日，三房巷資產(chǎn)總額為17.67億元，海倫石化資產(chǎn)總額為202.98億元;三房巷歸屬于母公司股東權(quán)益為13.08億元，海倫石化歸屬于母公司股東權(quán)益為8.83億元;三房巷營業(yè)收入為11.82億元，海倫石化營業(yè)收入為225.86億元。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易完成前，三房巷集團(tuán)持有三房巷54.72%股份，為三房巷控股股東;本次交易完成后，不考慮本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的影響，三房巷集團(tuán)及其控制的三房巷國貿(mào)將合計持有三房巷86.81%股份，上市公司控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。本次交易前后，三房巷的實際控制人均為卞興才。

三房巷集團(tuán)和三房巷國貿(mào)承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。

2017年海倫石化尚在虧損，2018年實現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

2018年海倫石化的毛利率突然跳升7.88個百分點。2017年、2018年以及2019年1-8月，海倫石化的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上漲的趨勢。近年來，化工行業(yè)開始整體復(fù)蘇，標(biāo)的公司毛利率不斷提升。

海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

上交所十問：涉及標(biāo)的業(yè)績大波動、控股股東資金占用等問題

2019年4月19日，三房巷開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2019年5月7日，三房巷公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。緊接著，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問詢函。

問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標(biāo)的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問題、標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性、標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復(fù)?；貜?fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計發(fā)生金額298.87億元，償還累計發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。

關(guān)鍵詞： 三房巷 高負(fù)債標(biāo)的