在繼承人中推舉上市公司的新實控人，不僅要看其持股多少，更要看其對企業(yè)的經(jīng)營管理能力。

3月26日，上交所對杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項，保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。

事件緣由：今年2月10日，杉杉股份原實控人、董事長鄭永剛因病去世，杉杉股份董事會成員人數(shù)由11人減少至10人。3月23日杉杉股份召開2023年第一次臨時股東大會，通過了選舉鄭駒(鄭永剛之子)為公司第十屆董事會董事的議案；同日杉杉股份召開第十屆董事會第四十次會議，鄭駒當選為董事長。不過當天鄭駒的繼母周婷出現(xiàn)在會議現(xiàn)場，稱該次股東大會是違規(guī)和錯誤的。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)杉杉股份公告，鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進入繼承程序，目前公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實控人。據(jù)報道，目前鄭駒與繼母方面已建立起正常的溝通渠道，雙方表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。

杉杉股份3月23日的臨時股東大會以及董事會是否合法有效，值得研究。出席本次股東大會的股東及股東代理人共106人，共計持有公司有表決權(quán)股份11.73億股，占股份總數(shù)的52.36%；其中出席現(xiàn)場會議的股東有6人，共持股31.72%，其余股東參與網(wǎng)絡(luò)投票。

杉杉股份的第一大股東為杉杉集團，截至2022年12月26日，杉杉集團、寧波朋澤、寧波市鄞州捷倫、杉杉控股分別持有杉杉股份19.27%、9.07%、3.44%、3.19%的股份。2022年三季報顯示，杉杉控股為杉杉集團和寧波市鄞州捷倫的控股股東、杉杉集團為寧波朋澤的控股股東，均受同一實控人鄭永剛實際控制。

可以說，誰控制了杉杉控股，誰就基本控制上市公司杉杉股份。早在2018年鄭駒就出任杉杉控股的法定代表人及董事長，2020年鄭駒擔任杉杉集團總經(jīng)理(總裁)。據(jù)媒體報道，鄭永剛有意讓兒子鄭駒接班，上述人事安排或可佐證這一點。

分析本次臨時股東大會，現(xiàn)場參會6名股東合計持股超過31%，而除了第一大股東，其他任何6名股東合計持股不超30%，據(jù)此估計，第一大股東杉杉集團應(yīng)參加了現(xiàn)場投票。鄭駒當選董事得票數(shù)為7.93億股，占總股本的35.03%，而杉杉集團及其上述一致行動人合計持股34.97%，是否支持票就來源于杉杉集團等持股，有待事實驗證。

鄭永剛是否有遺囑還不得而知。按《民法典》，遺產(chǎn)繼承的第一順序為配偶、子女、父母，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當均等，當然特殊情況也可多分?；蛟S，周婷及其3名親生子女從鄭永剛分到的遺產(chǎn)總數(shù)要比鄭駒多，包括杉杉控股、杉杉集團等股份財產(chǎn)。

杉杉集團及其一致行動人在股東大會上如何投票，未見披露。杉杉集團等持有杉杉股份作為遺產(chǎn)，在履行繼承分配程序之前，其在上市公司股東大會上投票決策，理論上最好是各繼承人統(tǒng)一觀點。假若這方面各繼承人觀點不一，由于杉杉集團等并非個人獨資企業(yè)，如何投票或許還需看其他股東的觀點，考慮到鄭駒早已在杉杉控股和杉杉集團擔任要職，接班人形象或已入人心，即便鄭駒在遺產(chǎn)分配后所分得的杉杉集團、杉杉控股等公司股份較少，也不排除鄭駒仍可控制這些公司，受到其他股東擁戴，這方面影響因素，包括中國子承父業(yè)、長幼有序的傳統(tǒng)文化，以及個人人品、管理能力等綜合素質(zhì)。

股東大會選舉鄭駒擔任董事之后，再選舉其為董事長，這個流程似乎沒有什么瑕疵，關(guān)鍵要看股東大會是否有效。周婷方面雖可向法院提起股東大會無效之訴，但是否勝訴有不確定性，即便勝訴，基于上述分析，分家后鄭駒或仍可控制杉杉控股等公司，進而控制上市公司杉杉股份。

保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，不僅有利于上市公司、中小股東，也有利于大股東自己。家和萬事興，對于原實控人遺產(chǎn)繼承分配，繼承人之間最好是友好協(xié)商，各繼承人在上市公司繼續(xù)作為一致行動人，可保持控制權(quán)穩(wěn)定，也可防止第三方插手奪取控制權(quán)，避免繼承人之間兩敗俱傷局面。

在繼承人中推舉上市公司的新實控人，不僅要看其持股多少，更要看其對企業(yè)的經(jīng)營管理能力，將能人推上位，其他繼承人也可搭上財富順風車，如此，皆大歡喜，何樂不為？

(作者系資本市場資深研究人士)

（文章來源：證券時報網(wǎng)）

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