伴隨上市公司2022年年報(bào)密集發(fā)布，交易所針對年報(bào)的監(jiān)管問詢也如期而至。據(jù)上海證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至4月17日，滬深交易所共發(fā)出逾20份年報(bào)問詢函，其中7家為ST公司，占比超過三成。

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從問詢關(guān)注點(diǎn)來看：首先，業(yè)績波動較大、持續(xù)經(jīng)營能力存疑的被監(jiān)管方面重點(diǎn)關(guān)注；其次，大額商譽(yù)減值的合理性、謹(jǐn)慎性亦是監(jiān)管追問的焦點(diǎn)；此外，董事的棄權(quán)票、意外的高分紅等諸多年報(bào)中的異常信息也難逃監(jiān)管視野。

在業(yè)內(nèi)人士看來，年度報(bào)告是投資者了解公司、做出價(jià)值判斷的重要途徑，真正回應(yīng)市場關(guān)切與需求是年報(bào)披露的重中之重。在交易所對年報(bào)“全面體檢”層層“排雷”的過程中，一份真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告也會逐漸露出“真容”，為投資者價(jià)值判斷提供有益參考。

緊盯持續(xù)經(jīng)營能力不確定性

上市公司業(yè)績表現(xiàn)是年報(bào)最大看點(diǎn)。而業(yè)績非理性波動，甚至持續(xù)虧損進(jìn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，則往往會被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

2021年出售化纖業(yè)務(wù)、全力轉(zhuǎn)戰(zhàn)醫(yī)療健康賽道的澳洋健康就是典型案例。年報(bào)顯示，公司2022年?duì)I業(yè)收入為20.21億元，歸母凈利潤-1538.98萬元，公司扣非凈利潤已連續(xù)5年為負(fù)。截至2022年末，公司流動資產(chǎn)余額18.09 億元，流動負(fù)債余額為25.01 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為99.01%，期末短期負(fù)債為11.76 億元。

全面轉(zhuǎn)型后為何業(yè)績?nèi)耘f虧損？公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性？問詢函直指澳洋健康的“造血”能力。同時(shí)，深交所要求其說明是否存在流動性風(fēng)險(xiǎn)和信用違約風(fēng)險(xiǎn)以及為改善經(jīng)營業(yè)績擬采取的解決措施。

作為光伏行業(yè)新秀，寶馨科技從2022年5月進(jìn)入光伏電池行業(yè)，并預(yù)計(jì)2024年年底光伏異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能將達(dá)10GW。不過，其年報(bào)顯示，截至2022年末，公司貨幣資金余額為2.34 億元，公司短期債務(wù)余額為3.63 億元。

對此，深交所要求寶馨科技結(jié)合光伏行業(yè)競爭格局、資本投入要求、技術(shù)門檻等因素，說明公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實(shí)力、客戶及供應(yīng)商資源等，并在此基礎(chǔ)上說明公司進(jìn)入光伏行業(yè)的決策是否審慎。另外，公司研發(fā)人員由2021年的181人下降至2022年的139 人，研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬卻同比增長20.28%。針對這一異常，深交所也要求說明出現(xiàn)上述情況的原因及合理性。

除此之外，監(jiān)管層還通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表象，探究ST公司經(jīng)營實(shí)質(zhì)，針對ST公司實(shí)質(zhì)上經(jīng)營情況未改善、主業(yè)后續(xù)發(fā)展信心存疑等情況進(jìn)行追問。

以*ST煉石為例，公司2022年?duì)I收為12.36 億元，同比上升25.32%，凈利潤為-8.02億元，扣非凈利潤為-7.94億元。2019年至2022年，公司已連續(xù)4年虧損，銀行借款存在逾期。信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其2022年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計(jì)報(bào)告。

對此，深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)情況、主營業(yè)務(wù)運(yùn)營狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、償債能力等，說明收入規(guī)模持續(xù)萎縮、扣非后凈利潤連續(xù)3年為負(fù)數(shù)的原因，并說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性、公司為改善持續(xù)經(jīng)營能力擬采取或已采取的措施及效果等。

追問商譽(yù)減值背后“隱情”

近年來，監(jiān)管層嚴(yán)查“忽悠式”并購，嚴(yán)防“高承諾、高估值、高商譽(yù)”等上市公司資本運(yùn)作行為。在此背景下，年報(bào)監(jiān)管問詢也將目光聚焦上市公司并購“后遺癥”引發(fā)的大額商譽(yù)減值等問題。

記者注意到，*ST佳沃2022年虧損11.10億元，同比下降284.45%，凈資產(chǎn)也降為負(fù)值。而在2022年前三個(gè)季度，公司還盈利約8700萬元。問詢函追問是什么原因?qū)е鹿揪揞~虧損？

公司解釋稱，去年四季度發(fā)生巨額虧損主要系對收購三文魚資產(chǎn)Australis所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值所致，合并商譽(yù)計(jì)提減值金額為12.29億元。此前的2019年，公司曾斥資58.87億元收購Australis，隨后4年間，公司凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，已累計(jì)虧損22.38億元。

對于此次大額計(jì)提商譽(yù)減值，公司將其歸因于受到折現(xiàn)率上升、經(jīng)營計(jì)劃調(diào)整、飼料等成本上漲的影響。不過，對于這樣的解釋，監(jiān)管方面并不“買賬”。深交所要求公司補(bǔ)充披露經(jīng)營計(jì)劃調(diào)整的具體流程，并結(jié)合三文魚養(yǎng)殖行業(yè)生產(chǎn)、銷售周期、公司近3年投苗計(jì)劃及變動情況等，說明對Australis資產(chǎn)組組合計(jì)提商譽(yù)減值是否及時(shí)、充分，是否存在對2022年業(yè)績進(jìn)行“大洗澡”的情形。

與之類似，在針對*ST煉石的年報(bào)問詢函中，深交所注意到，截至2022年末，公司商譽(yù)余額為5.93億元，其中對Gardner 收購形成的商譽(yù)為21.77 億元，2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備0.42億元，已累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備15.86億元。對Consett 收購形成的商譽(yù)為2.48億元，2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備2.18億元，已累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.47億元。

對此，深交所要求*ST煉石結(jié)合Gardner和Consett主營業(yè)務(wù)差異、經(jīng)營規(guī)劃等，說明兩家公司各年收入增長率的合理性，商譽(yù)減值測試選取的其他參數(shù)的合理性，以及商譽(yù)減值計(jì)提是否謹(jǐn)慎。同時(shí)，結(jié)合Consett在2021年度和2022年度經(jīng)營環(huán)境變化等，說明在2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備遠(yuǎn)高于2021年度的原因，是否存在通過一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形。

嚴(yán)查年報(bào)異常信息蹤跡

年報(bào)疑點(diǎn)重重，遭到非獨(dú)立董事投出棄權(quán)票；上市13年從未分紅，控股子公司卻向關(guān)聯(lián)董事分紅千萬元；賬面資金只有0.15億元，卻要投資上百億元的項(xiàng)目……面對年報(bào)中的異常信息，監(jiān)管問詢也不含糊。

記者發(fā)現(xiàn)，在漢王科技的年報(bào)問詢中，深交所直指公司未分配利潤連續(xù)12年為負(fù)，且公司自2010年上市起從未進(jìn)行利潤分配，控股子公司漢王鵬泰卻向其控股子公司漢王友基及其董事李遠(yuǎn)志分別分紅3060萬元、2940萬元。對此，深交所要求公司說明漢王友基向公司關(guān)聯(lián)董事大額分紅的主要考慮及必要性，是否與公司現(xiàn)階段經(jīng)營情況相匹配，是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

賬面貨幣資金只有0.15億元，卻接連宣稱投資簽約多個(gè)上百億元項(xiàng)目；到了年報(bào)披露時(shí)刻，卻又三緘其口，只字不提相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展情況。對于此類公司年報(bào)中的異常之處，監(jiān)管方的問詢口徑也頗為嚴(yán)厲：公司信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確？是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點(diǎn)”的情形？

還有的公司因年報(bào)存疑，董事直接對年度報(bào)告等議案投出投棄權(quán)票，主要理由是“對是否已經(jīng)嚴(yán)格核實(shí)并準(zhǔn)確確定期初期末數(shù)存疑”，該董事還發(fā)千字長文直言財(cái)報(bào)存在多處不合理。

深交所立即關(guān)注到這一問題，并向公司發(fā)出問詢函，要求公司結(jié)合年報(bào)及董事質(zhì)疑，說明2021年以1元轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)等交易行為具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的具體依據(jù)，并結(jié)合公司對子公司提供借款的具體發(fā)生情況、資金實(shí)際用途及最終流向情況，說明公司判斷對子公司等其他應(yīng)收款未形成資金占用的依據(jù)。

（文章來源：上海證券報(bào)）

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