因年報“難產”，上市公司直接被立案調查。

5月12日晚間，交大昂立公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因未按時披露年報，涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會已于5月9日決定對公司立案。

除了年報“難產”外，有著“保健品第一股”之稱的交大昂立近期還面臨管理層動蕩、股價接連跌停等“麻煩事”。

(資料圖片)

5月4日起，交大昂立股票已停牌。而在停牌前，公司股票接連兩個跌停，股價僅剩2.49元/股，創(chuàng)近2年多新低，最新市值不到20億元。

“交大昂立無法及時披露年報或與公司管理層的過度干預有關。”一名知情人士向記者透露。

在業(yè)內人士看來，全面注冊制之后，監(jiān)管部門更關注上市公司的持續(xù)經營能力，且要求公司在信息披露上能夠提高質量，上市公司按照法律規(guī)定的期限發(fā)布定期財務報告是公司的基本義務。通常來看，未能如期發(fā)布年報的上市公司，往往面臨經營不善、內部治理混亂等重大問題。投資者要警惕風險，不要存投機心理去“火中取栗”。

年報“難產”或觸發(fā)退市風險警示

公開資料顯示，交大昂立主要業(yè)務為食品及保健食品的原料和終端產品的研發(fā)、生產、銷售，以及老年醫(yī)療護理機構的運營及管理。身為國內老牌保健品企業(yè)，交大昂立于2001年上市，是同行業(yè)中首家上市公司。

就在半個月前，交大昂立曾就無法及時披露定期報告作出風險提示。4月29日，交大昂立公告稱，因無法在法定期限內（2023年4月30日）披露經審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司股票于5月4日起停牌。如公司在停牌2個月內仍無法披露的，則將被實施退市風險警示。

根據《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內，仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的經審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告，上海證券交易所將決定終止公司股票上市交易。

就無法及時披露年報原因，交大昂立給出的理由是：公司定期報告所涉及的部分信息準確性、完整性暫無法核實，需進一步梳理清查；會計師審計報告所涉及事項無法在短時間內核實、說明。

交大昂立表示，為保證2022年年度報告披露的準確性、完整性，公司擬進一步核實相關情況。待相關事項核實后，再對外披露公司2022年年度報告及2023年第一季度報告。

但時至今日，投資者不僅沒能等來最新業(yè)績報告，反而“等”來的是一份《立案告知書》。

一次推翻六年“舊賬”

今年1月，就在年報編制關鍵時期，交大昂立主動解聘年審機構大信會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“大信所”），改聘中興華會計師事務所（簡稱“中興華”）擔任公司2022年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。

對于此番調整，交大昂立表示，經與大信所溝通關于2022年年度審計報告的事項，未在審計業(yè)務約定書部分條款和審計費用等重要事項達成一致，為確保公司2022年審計工作的順利推進，經綜合考慮，公司對年審機構進行變更。

但事實是，盡管上市公司緊急變更了年審機構，卻仍未能如期履約，完成最新年報編制工作。

更早前，4月26日晚間，交大昂立在公告中解釋稱，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，該多項事項對年報數(shù)據認定產生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報進行重新編制，預計無法在法定期限內（2023年4月30日）披露2022年年報及2023年一季報。

上市公司一次性推翻前6年年報，這場A股市場少見的“鬧劇”旋即引起監(jiān)管關注。

4月28日，上交所連夜向交大昂立下發(fā)《監(jiān)管工作函》。據《監(jiān)管工作函》顯示，因無法及時披露2022年年報，上交所按照《紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》相關規(guī)定，對交大昂立及相關責任人啟動公開譴責等紀律處分程序。

就交大昂立向2022年年報審計機構出具《解除相關業(yè)務約定書通知》，解除前期簽訂的《審計業(yè)務約定書》及《財務報告內部控制審計業(yè)務約定書》。上交所同時指出，根據該所《股票上市規(guī)則》，公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所。上市公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定。

上交所還提醒，公司應當依照有關規(guī)定嚴格履行決策程序和信息披露義務，并就聘任會計師事務所進行年報審計事項作出合理安排。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的相關規(guī)定，加快推進定期報告編制、審計和披露工作，充分保障投資者知情權。

“上市公司未經董事會和股東大會決議，解除會計師事務所明顯不符合《公司章程》，更違背了《公司法》相關規(guī)定。”一名上市公司董秘向記者表示。

上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰表示，從近幾年資本市場財務造假案例來看，存在上市公司與原審計機構談不攏，進而通過改聘審計機構來購買審計意見的情況。上市公司改聘審計機構，要充分考慮合理性。如果改聘行為是為謀求自身其他利益，或將引起監(jiān)管部門及公眾質疑。

董事會明爭暗斗

除了年報“難產”外，近一年來，隨著“新主”進入，交大昂立還出現(xiàn)管理層動蕩、董事會意見分歧嚴重等問題。

經梳理，近兩年來，嵇霖通過其控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農幫、麗水新誠4家公司分多次受讓上市公司股權。到2022年8月，上海韻簡及一致行動人共持有上市公司26.17%的股權，成為交大昂立控股股東。嵇霖成為上市公司實際控制人。

但“新主”進入后，交大昂立并未駛上發(fā)展“快車道”，反而頻頻出現(xiàn)股東“內斗”紛爭。

2022年10月，交大昂立公告稱，免去張云建公司總裁職務。在當時《關于免去公司總裁的議案》中，11名董事會成員發(fā)表表決時，出現(xiàn)5票棄權。該事件隨后迅速引來監(jiān)管關注。

近日，交大昂立又以任職期間未勤勉盡責為由，“罷免”公司副總裁唐道清。在此次董事會表決中，6票同意、2票反對、2票棄權的投票結果，同樣顯示出董事會成員之間意見分歧較大。

就在幾天前，交大昂立經過半年多時間尋覓，終于確定了總裁人選朱瑩政。但面對這名新任總裁，有5名董事會成員投出了反對票。

而投出反對票的董事會成員，主要將矛頭指向新任總裁的過往履歷。反對理由為：擬聘任人選的履歷主要從事房地產評估相關業(yè)務，與交大昂立目前產業(yè)結構和發(fā)展戰(zhàn)略不一致。擬聘任人選在上交所擬公開譴責名單中，目前尚無結論，不適合表決。

同時，兩位獨立董事還指出新任總裁存在污點：“2023年5月5日，公司收到上海證券交易所關于擬對公司及有關責任人予以公開譴責的通知，朱瑩政先生名列其中?！?/p>

面對新總裁，交大昂立的態(tài)度則截然不同：朱瑩政履歷顯示雖主要從事房地產評估相關業(yè)務，但其為工商管理碩士，在公司經營管理方面無論從理論和實踐上都有豐富的經驗，具備與行使上市公司高級管理人員職權相適應的任職條件和職業(yè)素質。

交大昂立解釋稱，截至目前，朱瑩政不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情況，也未曾正式收到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

業(yè)績表現(xiàn)方面，從交大昂立披露的業(yè)績預告來看，其經營狀況欠佳。

今年1月30日晚，交大昂立發(fā)布的2022年業(yè)績預虧公告顯示，公司預計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤約為-1億元，與上年同期相比，預計減少約1.37億元，同比減少約369%（未經審計）；預計實現(xiàn)扣非凈利潤約為-1.15億元，與上年同期相比，預計減少約1.4億元，同比減少約554%（未經審計）。

就業(yè)績預虧原因，交大昂立認為，主要與其旗下3家全資子公司、孫公司的經營情況有關。

（文章來源：上海證券報）

關鍵詞：