5月25日，就商譽減值準備等問題，深交所對達剛控股（300103.SZ）下發(fā)年報問詢函。

同日晚間，達剛控股發(fā)布一份減持預披露公告，第二大股東英奇投資（杭州）有限公司（以下簡稱“英奇投資”）擬減持合計不超過952萬股公司股份（約占公司總股本的3%），所得資金用以償還招商證券的融資款。

關聯(lián)并購“踩雷”

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5月25日，深交所對達剛控股下發(fā)年報問詢函，對公司收入大幅下降、計提大額商譽減值損失、募投項目效益為負等情況展開問詢。

2022年，達剛控股營業(yè)收入為3.93億元，同比下滑61.02%，歸母凈利潤為-3.38億元，出現(xiàn)上市十余年來的首次虧損。

達剛控股主要業(yè)務板塊為危廢固廢綜合回收利用、高端路面裝備研制和城市道路智慧運維業(yè)務，分別占總營收比重53%、25%和22%。2022年三大主營業(yè)務均表現(xiàn)不佳。

而導致達剛控股2022年業(yè)績虧損的最主要原因在于，其對開展危廢固廢綜合回收利用業(yè)務的子公司眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“眾德環(huán)?！保┯嬏嵘套u減值損失2.42億元。這也是深交所此次問詢的重點。

眾德環(huán)保是達剛控股4年前為拓寬主營業(yè)務收購來的資產，如今嚴重拖垮上市公司業(yè)績。

2019年4月，達剛控股以5.80億元的高價從關聯(lián)方手中收購了眾德環(huán)保52%股權，確認商譽3.73億元。交易對方寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人之一為公司實際控制人孫建西。

彼時，交易對方承諾眾德環(huán)保2019年-2021年經審計的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績承諾期累計凈利潤不低于3.5億元。

然而實際上，眾德環(huán)保僅2019年業(yè)績達標，此后兩年業(yè)績均遠不及預期。2019年-2021年累計實現(xiàn)凈利潤1.93億元，業(yè)績完成率僅55%。2020年、2021年，達剛控股對其合計計提1.31億元商譽減值準備。

業(yè)績承諾期過后的眾德環(huán)保更是業(yè)績“大變臉”，2022年其營業(yè)收入為2.10億元，凈利潤則虧損5908.97萬元。

達剛控股表示，子公司眾德環(huán)保受經濟下行、市場需求放緩、管理層內在激勵因素不足、技術改造不達預期等多方面因素影響，出現(xiàn)收入增長乏力、毛利率下降和經營業(yè)績持續(xù)下滑的經營困境。2022年對眾德環(huán)保剩余2.42億元商譽全部計提減值損失。由此導致達剛控股業(yè)績大虧。

對于上述情況，首先，深交所要求達剛控股結合同行業(yè)可比公司情況，固廢危廢綜合回收利用業(yè)務的銷售內容及平均售價變動情況，說明固廢危廢綜合回收利用業(yè)務收入同比下降72.29%、毛利率大幅下降6.35個百分點的原因及合理性，并列表說明眾德環(huán)保本期前十大客戶的具體情況。

其次，深交所指出，達剛控股曾在2022年10月12日回復半年報問詢函稱“公司預計眾德環(huán)保經營性現(xiàn)金流及盈利情況將有較大幅度的改善，綜合評估后認為不存在減值跡象”。要求公司進一步說明眾德環(huán)保出現(xiàn)的具體商譽減值跡象以及發(fā)生時點，本期對眾德環(huán)保商譽減值測試的具體過程，以前年度商譽減值準備計提是否充分，本期計提商譽減值準備是否合理、審慎。

深交所還留意到，達剛控股預測眾德環(huán)保資產組未來可收回金額為2.27億元。而公司在2022年12月披露重組報告書草案，擬以2.80億元的價格向公司實際控制人孫建西控制的企業(yè)西安大可管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)出售眾德環(huán)保52%股權，要求公司說明眾德環(huán)保資產組可收回金額低于公司出售價格的合理性。

據(jù)達剛控股2023年4月29日公告，公司擬出售眾德環(huán)保52%股權事項已于2023年第一次臨時股東大會上獲得通過。

達剛控股一旦置出固廢業(yè)務板塊業(yè)務，那么上市公司就僅剩路面裝備和公共設施兩大板塊業(yè)務。

而2022年年報顯示，達剛控股高端路面裝備業(yè)務、城市道路智慧運維業(yè)務分別實現(xiàn)營業(yè)收入9736.90萬元、8560.49萬元，分別同比下降18.73%、34.58%。高端路面裝備業(yè)務毛利率同比下降6.98個百分點。

深交所要求達剛控股列示前述業(yè)務的前十大客戶情況，說明收入大幅下降的原因及合理性，以及高端路面裝備業(yè)務毛利率大幅下滑的原因及合理性。并請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還關注達剛控股募投項目收益為負的情況。問詢函指出，公司于2019年末達到預定可使用狀態(tài)的募投項目“達剛筑路機械設備總裝基地及研發(fā)中心建設項目”截至2022年末累計實現(xiàn)效益-6876.89萬元；公司還另有兩項預算分別為8億元、7555.50萬元的項目正在建設，而公司截至2022年末的貨幣資金余額為1.22億元，要求公司結合前述項目累計效益為負的情況、公司貨幣資金情況說明投資在建項目的必要性及可行性。

股價“跌跌不休”，大股東減持不斷

5月25日晚間，達剛控股發(fā)布了第二大股東英奇投資擬減持股份的預披露公告。

英奇投資本次減持股份數(shù)量不超過952萬股（約占公司總股本的3%）。截至公告日，其持有達剛控股股份6002.66萬股（占公司總股本的18.90%）。

根據(jù)公告，因英奇投資與招商證券開展的融資業(yè)務觸發(fā)了有關合同約定的清償情形和相應履行義務，招商證券擬減持英奇投資通過招商證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有的部分達剛控股股票，所得資金用以償還招商證券的融資款。

值得注意的是，此前的4月7日，達剛控股公告披露，持股7.48%的第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司（簡稱“聆同生物”）擬減持公司股份合計不超過952萬股（約占總股本的3%）。

英奇投資、聆同生物自2022年9月底以來減持動作不斷。2022年9月29日至2022年12月21日，聆同生物累計減持317.39萬股，以減持均價6.7元/股計算，減持股份對應市值約2126.51萬元；2022年11月期間，英奇投資因投資融資業(yè)務無法展期而被動減持317.60萬股，交易金額金額合計2138.75萬元。

據(jù)了解，英奇投資、聆同生物所持有的股份均為受讓所得。

2020年年底，英奇投資、聆同生物分別耗資6.95億元、2.96億元，以11元/股的價格分別受讓了桐鄉(xiāng)市東英股權投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“桐鄉(xiāng)東英”）持有的達剛控股股份6320.26萬股股份、2691.89萬股股份。

自英奇投資、聆同生物持股以來，達剛控股股價震蕩下行，2021年12月跌破成本價11元/股，2023年4月26日跌至近三年最低5.90元/股。5月25日，公司股價收盤價6.50元/股，較二者持股成本跌幅約41%。

（文章來源：界面新聞）

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