6月2日，顧地科技股份有限公司（以下簡稱“顧地科技”或“公司”）收到深圳證券交易所關(guān)于2022年年報的問詢函。問詢函要求顧地科技說明夢汽文旅不再納入公司合并財務(wù)報表導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計算過程；列示公司剝離夢汽文旅前后模擬測算的2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表主要會計科目，并結(jié)合流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的金額、流動比率，說明公司認(rèn)為2022年度審計報告強(qiáng)調(diào)事項影響已消除的判斷是否審慎、合理等。

▲深交所問詢函截圖

問詢函稱，深交所在對顧地科技2022年年度報告(以下簡稱“年報”)進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

(相關(guān)資料圖)

1.年報顯示，顧地科技報告期末總資產(chǎn)為182,662.33萬元，顧地科技全資子公司阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“夢汽文旅”)報告期末總資產(chǎn)為70,895.40萬元，占你公司期末總資產(chǎn)的38.81%，凈資產(chǎn)為-75,419.16萬元，報告期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤-11,962.35萬元。2023年4月21日，顧地科技披露的《以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對全資子公司增資的公告》《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)的公告》顯示，顧地科技及下屬公司擬將各自對夢汽文旅享有的債權(quán)(合計60,377萬元)轉(zhuǎn)為對夢汽文旅的股權(quán)，并將夢汽文旅100%股權(quán)以4元的價格出售給浙江萬陽旅游服務(wù)有限公司(以下簡稱“浙江萬陽”)。夢汽文旅模擬債轉(zhuǎn)股完成后的股東權(quán)益賬面值為-15,042.16萬元，對應(yīng)評估值為-1,465.85萬元。2023年5月18日，顧地科技披露的《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)并完成過戶登記的公告》顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記。

顧地科技稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬洋集團(tuán)有限公司(以下簡稱“萬洋集團(tuán)”)為顧地科技2022年向特定對象發(fā)行股票項目的發(fā)行對象，如發(fā)行完成，萬洋集團(tuán)將成為顧地科技控股股東，浙江萬陽系萬洋集團(tuán)指定用于受讓標(biāo)的公司股權(quán)的受讓方，浙江萬陽控股股東溫州聯(lián)程企業(yè)管理有限公司與萬洋集團(tuán)具有一致行動關(guān)系。

顧地科技年審會計師對顧地科技2022年度財務(wù)報表出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項段涉及顧地科技報告期末流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)、夢汽文旅破產(chǎn)清算事項被法院受理和最終裁決的不確定性。2023年5月18日，顧地科技披露《2022年度審計報告帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響已消除的專項說明》稱，因夢汽文旅已完成工商變更登記，不再納入顧地科技合并財務(wù)報表范圍，顧地科技2022年度審計報告帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留意見涉及的事項影響已消除。同日，顧地科技披露的《關(guān)于顧地科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“審核問詢函回復(fù)”)顯示，由于夢汽文旅在出表日的預(yù)計累計虧損高于公司對其的投資成本，因此在夢汽文旅出表后顧地科技的凈資產(chǎn)將增加，同時，顧地科技及其他子公司未對夢汽文旅的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保或負(fù)有其他履約義務(wù)，夢汽文旅破產(chǎn)清算事項不會導(dǎo)致顧地科技或其他子公司承擔(dān)相關(guān)或有義務(wù)。審核問詢函回復(fù)還顯示，截至2022年末，夢汽文旅負(fù)債總額為146,314.55萬元，其中對顧地科技及下屬子公司負(fù)債60,377萬元，2022年夢汽文旅原值為5,632.41萬元的經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債，顧地科技于2022年末在母公司及其他相關(guān)子公司單體報表層面將對夢汽文旅的債權(quán)全額計提壞賬準(zhǔn)備。

請顧地科技：

(1)說明夢汽文旅不再納入顧地科技合并財務(wù)報表導(dǎo)致你公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計算過程；

(2)列示顧地科技剝離夢汽文旅前后模擬測算的2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表主要會計科目，并結(jié)合流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的金額、流動比率，說明顧地科技認(rèn)為2022年度審計報告強(qiáng)調(diào)事項影響已消除的判斷是否審慎、合理；

(3)說明夢汽文旅經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債的具體情況，結(jié)合夢汽文旅破產(chǎn)清算后對債權(quán)的預(yù)計清償順序、清償比例，說明你公司在出售夢汽文旅股權(quán)前選擇將對夢汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢汽文旅債權(quán)以待清償?shù)脑蚣昂侠硇?，是否有利于保護(hù)顧地科技及中小股東合法權(quán)益；

(4)說明顧地科技或下屬子公司是否與浙江萬陽、萬洋集團(tuán)、其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致行動關(guān)系的主體存在其他尚未披露的協(xié)議安排，就夢汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否存在其他尚未披露的利益安排。

請年審會計師對問題(1)(2)(3)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請律師、獨立董事對問題(4)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.年報顯示，顧地科技報告期末應(yīng)收賬款賬面余額為29,969.35萬元，賬面價值為11,220.64萬元，其中應(yīng)收統(tǒng)一石油化工有限公司(以下簡稱“統(tǒng)一石化”)、青海旅游投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“青海旅游”)款項的金額分別為4,100萬元、2,400萬元，已全額計提壞賬準(zhǔn)備。審核問詢函回復(fù)顯示，因夢汽文旅未能開展經(jīng)營、下游客戶需求放緩及核心人員大量離職等原因，顧地科技與主要應(yīng)收款客戶合作無法持續(xù)，對統(tǒng)一石化等七家公司的應(yīng)收賬款合計4,960萬元難以收回。

請顧地科技：

(1)結(jié)合顧地科技及下屬子公司與統(tǒng)一石化、青海旅游發(fā)生交易的商業(yè)背景、合同條款、實際銷售商品或服務(wù)情況、收入確認(rèn)政策、交易對手方還款能力、已實施的催收措施，說明應(yīng)收統(tǒng)一石化、青海旅游款項長期掛賬的原因及合理性，收入確認(rèn)依據(jù)是否充分；

(2)列示顧地科技按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中賬齡1年及以上應(yīng)收賬款的主要內(nèi)容，包括但不限于交易發(fā)生時間、雙方交易主體、交易內(nèi)容、信用政策、長期掛賬原因及對其按組合計提壞賬準(zhǔn)備的合理性；

(3)列示應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備通過核銷和其他方式發(fā)生變動的明細(xì)。

請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.年報顯示，顧地科技報告期末其他應(yīng)收款賬面余額為27,410.27萬元，賬面價值為7,409.40萬元，其中應(yīng)收阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“阿盟文旅”)、中和金拓(北京)投資管理有限公司(以下簡稱“中和金拓”)、董大洋款項的金額分別為11,333.11萬元、5,616.70萬元、3,150.00萬元。

審核問詢函回復(fù)顯示，夢汽文旅將6,000萬元定金匯入阿拉善盟夢想航空文化控股有限公司(以下簡稱“夢想航空”)指定的資產(chǎn)代建方阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“文旅投”)賬戶，夢想航空系該筆款項的還款義務(wù)人，文旅投等單位和個人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，顧地科技對上述定金全額計提壞賬準(zhǔn)備。顧地科技還向文旅投提供了5,000萬元經(jīng)營借款，顧地科技稱文旅投資本實力較強(qiáng)，對該筆借款本金及其利息按賬齡計提壞賬準(zhǔn)備。夢汽文旅被申請破產(chǎn)清算后，將相關(guān)預(yù)付采購款項轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款核算，并全額計提壞賬準(zhǔn)備。顧地科技應(yīng)收中和金拓款項系中和金拓2017年8月購買顧地科技持有的邯鄲顧地塑膠有限公司(以下簡稱“邯鄲顧地”)和河南顧地塑膠有限公司(以下簡稱“河南顧地”)股權(quán)并承擔(dān)邯鄲顧地、河南顧地對顧地科技應(yīng)付款項代償義務(wù)所形成。

請顧地科技：

(1)結(jié)合夢汽文旅與阿盟文旅、文旅投簽訂協(xié)議的具體條款內(nèi)容和擔(dān)保方信息，說明顧地科技是否已就對阿盟文旅應(yīng)收款要求文旅投等主體承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并說明顧地科技對該筆應(yīng)收款全額計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性；

(2)說明顧地科技在認(rèn)為文旅投資本實力較強(qiáng)的情況下，對文旅投應(yīng)收款長期掛賬的原因及合理性，并說明顧地科技對阿盟文旅應(yīng)收款、對文旅投應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備方式和比例存在差異的原因及合理性；

(3)結(jié)合相關(guān)交易對手方信息、采購內(nèi)容、合同條款，說明顧地科技在夢汽文旅被申請破產(chǎn)清算后，將預(yù)付款項轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款核算并全額計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性，交易對手方對預(yù)付款項履約或退還款項是否與夢汽文旅破產(chǎn)事項相沖突；

(4)結(jié)合中和金拓收購邯鄲顧地和河南顧地股權(quán)的合同條款、原支付計劃、邯鄲顧地和河南顧地的還款能力，說明邯鄲顧地、河南顧地未能償還對顧地科技應(yīng)付款項的原因及顧地科技對上述三方分別采取的催收措施；

(5)結(jié)合董大洋向顧地科技支付款項的原有計劃、履約能力、期后還款情況，說明截至復(fù)函日已收到董大洋款項情況，相關(guān)款項是否已逾期，相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

請年審會計師對問題(1)(2)(3)(5)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請律師對問題(1)(4)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.年報顯示，顧地科技報告期末凈資產(chǎn)為2,224.91萬元，固定資產(chǎn)賬面價值為52,274.30萬元，在建工程賬面價值為45,108.08萬元，無形資產(chǎn)賬面價值為15,839.58萬元，報告期內(nèi)上述三項資產(chǎn)均未新增減值準(zhǔn)備，顧地科技2021年度計提資產(chǎn)減值損失37,101.18萬元。

請顧地科技結(jié)合夢汽文旅固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的賬面余額、減值測試計算過程、賬面價值、具體資產(chǎn)構(gòu)成和在顧地科技2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表中對應(yīng)科目賬面余額的占比以及顧地科技主營業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率變動的情況，說明顧地科技對固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計提是否充分、合理，是否存在規(guī)避《股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.3.1條第一款第(二)項規(guī)定的需被實施退市風(fēng)險警示的情形。

請年審會計師核查發(fā)表明確意見。

5.年報顯示，顧地科技報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入105,571.08萬元，同比下降29.28%，扣非凈利潤為-11,265.23萬元，塑料制造業(yè)毛利率為14.21%，較上年同期上升3.44個百分點，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,157.76萬元，同比上升228.91%。顧地科技報告期內(nèi)發(fā)生財務(wù)費用4,834.66萬元，顧地科技2022年三季度報告顯示，顧地科技前三季度發(fā)生財務(wù)費用5,860.69萬元。

請顧地科技：

(1)結(jié)合產(chǎn)品和原材料價格走勢、產(chǎn)品成本構(gòu)成、同行業(yè)可比公司業(yè)績等情況，說明顧地科技報告期內(nèi)營業(yè)收入下降的原因，并說明在營業(yè)收入下降的情況下，塑料制造業(yè)毛利率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額上升的原因及合理性；(2)結(jié)合顧地科技主要生產(chǎn)基地的分布、不同區(qū)域產(chǎn)品成本構(gòu)成、同行業(yè)公司向我國中部、西部等地區(qū)擴(kuò)產(chǎn)的情況，說明你公司分地區(qū)營業(yè)收入、毛利率變化趨勢存在差異的原因及合理性；

(3)說明顧地科技年報分季度主要財務(wù)指標(biāo)表格中列示經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額數(shù)據(jù)與報告期內(nèi)定期報告披露數(shù)據(jù)存在差異的原因；

(4)結(jié)合交易主體、借款金額和利率等情況，說明顧地科技報告期內(nèi)財務(wù)費用金額小于報告期前三季度財務(wù)費用金額的原因及合理性；

(5)請年審會計師結(jié)合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》，以及公司的盈利能力、營運能力、償債能力(包括剔除夢汽文旅影響后)，說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，未作出公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的判斷是否審慎、合理，是否存在規(guī)避《股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.8.1條第(七)項規(guī)定的需被實施其他風(fēng)險警示而出具不恰當(dāng)審計意見的情形。

6.年報顯示，顧地科技報告期末使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為148.88萬元。

請顧地科技結(jié)合年報中披露的融資租入固定資產(chǎn)相關(guān)會計政策，說明上述會計政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》的規(guī)定，并結(jié)合顧地科技租入資產(chǎn)的基本情況，說明顧地科技自2021年度起對固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)的相應(yīng)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

請年審會計師核查發(fā)表明確意見。

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