連續(xù)虧損兩年后，ST南衛(wèi)于6月9日放出了“三步走”的易主大招。上交所火速發(fā)出問詢函，對公司的交易目的、資金來源、利益安排等多個問題展開一系列問詢。

接盤方的背景資質(zhì)被上交所重點關(guān)注。記者注意到，蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司（簡稱“蘇州豐瑞達(dá)”）實控人張磊，曾先后擔(dān)任蚌埠博藍(lán)特半導(dǎo)體科技有限公司、黃山博藍(lán)特半導(dǎo)體科技有限公司的高管，上述兩家公司均為浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“博藍(lán)特”）的子公司。而博藍(lán)特曾沖刺科創(chuàng)板IPO，后因公司主動“撤單”，IPO于2021年8月止步。

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“三步走”易主被問詢

ST南衛(wèi)的易主方案采取了“定增+股份轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的“三步走”策略。

公告顯示，公司擬以3.41元/股價格，向特定對象蘇州豐瑞達(dá)發(fā)行股票不超過8774.22萬股，募集資金不超過2.99億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓層面，公司實控人李平與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以5.81元/股的價格向后者轉(zhuǎn)讓8%的公司股份，合計轉(zhuǎn)讓價款1.36億元。同時，李平承諾，不可撤銷地放棄其所持有的上市公司7604.32萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)（占公司股份總數(shù)的26%，棄權(quán)股份包含擬轉(zhuǎn)讓股份）。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成、放棄表決權(quán)生效及定增完成后，蘇州豐瑞達(dá)將直接持有公司1.11億股股份，占上市公司股份的29.23%；李平及其一致行動人將合計持有上市公司1.13億股股份，占上市公司股份的29.76%，李平及其一致行動人將持有的表決權(quán)為4.66%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實際控制人將變更為張磊。

ST南衛(wèi)此番易主迅速引發(fā)上交所關(guān)注。圍繞交易目的，上交所要求公司補充披露多方面事項：一是說明本次讓渡控制權(quán)的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；二是蘇州豐瑞達(dá)及張磊本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮，是否存在不符合收購人資格的情形；三是交易三方在歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易是否存在股權(quán)代持或其他潛在利益安排。

根據(jù)披露，張磊是今年4月才成為蘇州豐瑞達(dá)的實控人，蘇州豐瑞達(dá)最新一期的凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)，而其本次受讓股權(quán)對價達(dá)1.36億元、認(rèn)購定增需支付2.99億元。蘇州豐瑞達(dá)的錢從何來？

對此，上交所要求公司詳細(xì)說明蘇州豐瑞達(dá)本次受讓控制權(quán)的資金來源、支付相關(guān)款項的融資措施、具體安排及計劃；張磊是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，針對公司股票停牌前漲停等，上交所要求公司披露交易進(jìn)程備忘錄、自查董監(jiān)高及實控人等相關(guān)方的近期股票交易情況等。

轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體賽道能否成行

ST南衛(wèi)主要從事透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護(hù)產(chǎn)品、急救包及護(hù)理產(chǎn)品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司最近兩年持續(xù)虧損，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型迫在眉睫。而蘇州豐瑞達(dá)則主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)，對謀求轉(zhuǎn)型的ST南衛(wèi)而言，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)賽道頗具想象空間。

那么，身處半導(dǎo)體領(lǐng)域的蘇州豐瑞達(dá)硬科技實力如何？其實控人張磊又有何背景？

記者注意到，蘇州豐瑞達(dá)實控人張磊于2022 年11 起擔(dān)任蘇州豐瑞達(dá)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，持股高達(dá)90.8%。此前，張磊曾先后擔(dān)任新耕（上海）貿(mào)易有限公司項目負(fù)責(zé)人，蚌埠博藍(lán)特半導(dǎo)體科技有限公司（簡稱“蚌埠博藍(lán)特”）副總經(jīng)理，黃山博藍(lán)特半導(dǎo)體科技有限公司（簡稱“黃山博藍(lán)特”）董事、副總經(jīng)理等職務(wù)。

天眼查顯示，蚌埠博藍(lán)特為浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“博藍(lán)特”）的全資子公司，目前狀態(tài)為注銷。黃山博藍(lán)特為博藍(lán)特持股86.11%的控股子公司，目前處于開業(yè)狀態(tài)。博藍(lán)特曾于2020年12月沖刺科創(chuàng)板IPO，此后因公司主動“撤單”，科創(chuàng)板IPO于2021年8月終止。

博藍(lán)特招股書（申報稿）顯示，公司主要從事新型半導(dǎo)體材料、器件及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)和應(yīng)用，主要產(chǎn)品包括藍(lán)寶石平片、PSS（圖形化藍(lán)寶石襯底）、碳化硅襯底及光刻機改造設(shè)備等。記者發(fā)現(xiàn)，張磊還曾是博藍(lán)特的核心技術(shù)人員。

從時間線來看，博藍(lán)特于2021年8月終止了科創(chuàng)板IPO，張磊于同年10月離開黃山博藍(lán)特，并于2022年11月入職了蘇州豐瑞達(dá)。今年4月，張磊成為蘇州豐瑞達(dá)的實控人。

此次ST南衛(wèi)能否借張磊“入主”順利切入半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)賽道，還需拭目以待。

（文章來源：上海證券報）

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