這家券商大股東四年發(fā)起四次定增方案。

6月9日晚錦龍股份發(fā)起第四次“總攻”。公司計(jì)劃發(fā)行不超過2.64億股，發(fā)行價(jià)格10.44元/股，不過此次認(rèn)購(gòu)對(duì)象不再是實(shí)際控制人楊志茂的妻子朱鳳廉，而是楊志茂全額認(rèn)購(gòu)27.56億元。不過隨著股價(jià)近年來持續(xù)下行，此次募資規(guī)模相較2020年首次披露的預(yù)案要縮水8億。

(資料圖片僅供參考)

由于楊志茂認(rèn)購(gòu)后，其與一致行動(dòng)人朱鳳廉、新世紀(jì)公司的股權(quán)比例合計(jì)增至61.41%，公司控股股東將由新世紀(jì)公司變更為楊志茂。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)楊志茂增持股份免于發(fā)出要約收購(gòu)。

錦龍股份聘請(qǐng)的律所特別說明，由于楊志茂在2020年緩刑考驗(yàn)期滿，原判刑罰不再執(zhí)行，所以符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》中相關(guān)收購(gòu)人的要求。

定增計(jì)劃第四次“重啟”

6月9日晚錦龍股份披露定增公告，這已是公司第四次發(fā)布定增計(jì)劃，此前三次均因不同原因而終止。

談及終止前次定增（2022年定增計(jì)劃）的原因，錦龍股份表示是根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，綜合考慮政策變化和公司實(shí)際情況等因素決定的。

此次，公司重新籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票方案，仍然是擬發(fā)行不超過2.64億股股票，所募集資金依舊擬用于償還公司借款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

不過發(fā)行價(jià)格相比前三次定增預(yù)案均出現(xiàn)下調(diào)，為10.44元/股。這與公司股價(jià)持續(xù)震蕩下行密切相關(guān)。近年來，券商股行情持續(xù)走低，錦龍股份難免不受到影響。

早在2020年，錦龍股份發(fā)起第一次定增，彼時(shí)公司計(jì)劃募資36億，全部由實(shí)際控制人楊志茂妻子朱鳳廉認(rèn)購(gòu)，當(dāng)時(shí)公司公告稱楊志茂和新世紀(jì)公司放棄表決權(quán)承諾生效后，朱鳳廉將被動(dòng)成為實(shí)控人和控股股東。

消息一出，引起市場(chǎng)較大爭(zhēng)議，深交所后來發(fā)出關(guān)注函，要求錦龍股份對(duì)“放棄表決權(quán)承諾”進(jìn)行詳細(xì)的解釋，并且要求說明生效前后不同情形下有關(guān)一致行動(dòng)人的認(rèn)定。

后來該方案在次年終止。隨后公司分別在2021年、2022年發(fā)起兩次定增，發(fā)行股數(shù)、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、募資用途沒有變化。募資規(guī)模因發(fā)行價(jià)格持續(xù)下調(diào)而縮水。

法律顧問認(rèn)為楊志茂認(rèn)購(gòu)適格

此次定增另一大不同在于，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為實(shí)際控制人楊志茂，他以現(xiàn)金不超過27.56億元全額認(rèn)購(gòu)。

據(jù)悉，若定增成功發(fā)行，楊志茂股權(quán)比例將從原來的7.4%增至28.47%，他與一致行動(dòng)人朱鳳廉、新世紀(jì)公司合計(jì)股份比例增至61.41%，錦龍股份控股股東將由新世紀(jì)公司變更為楊志茂。錦龍股份表示，楊志茂認(rèn)購(gòu)定增符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的增持公司股份可以免于發(fā)出要約的情形。

考慮到楊志茂此前曾有犯罪記錄，是否影響定增，受到市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)悉，楊志茂因單位行賄罪于2017年12月被南寧鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院判處有期徒刑兩年，緩刑三年。2020年12月楊志茂先生緩刑考驗(yàn)期結(jié)束。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，收購(gòu)人的門檻之一是最近3年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。而關(guān)于重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，相關(guān)規(guī)定指出，應(yīng)從刑罰執(zhí)行完畢或者行政處罰執(zhí)行完畢之日起計(jì)算。

對(duì)此，錦龍股份聘請(qǐng)的廣東金橋百信律師事務(wù)所對(duì)此次定增出具法律意見書時(shí)表示，楊志茂緩刑考驗(yàn)期滿，原判刑罰不再執(zhí)行；楊志茂有期徒刑并未執(zhí)行，不具備“刑罰執(zhí)行完畢”的要件，因此不涉及《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“最近3年有重大違法行為”的情形，也不涉及《收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第(四)項(xiàng)規(guī)定的“執(zhí)行期滿未逾五年”的情形。

離綜合類券商控股股東資產(chǎn)規(guī)模要求仍有差距

錦龍股份定增能不能成，一直以來備受投資者關(guān)注。記者從投資者互動(dòng)平臺(tái)上注意到，有關(guān)“定增進(jìn)展”是投資者提出的主要問題。

談及定增募資必要性和可行性時(shí)，錦龍股份稱，一是降低資產(chǎn)負(fù)債率，二是降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，三是降低財(cái)務(wù)費(fèi)用優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況，四是要滿足作為綜合類證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。

公開資料顯示，近年來，錦龍股份用于拓展業(yè)務(wù)的資金來源主要通過向金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行公司債券的方式解決，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，壓縮公司利潤(rùn)空間。如果定增完成后，公司的合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由77.66%降低至69.21%左右，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由75.24%降低至55.18%左右，處于較為合理的水平。

與此同時(shí)，錦龍股份希望通過定增逐步滿足公司作為綜合類證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。據(jù)了解，目前錦龍股份控股中山證券，同時(shí)也是東莞證券的主要股東。

根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，券商控股股東至少要滿足“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣”；“核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利”等硬性門檻。

截至2022年末，錦龍股份總資產(chǎn)為225.64億元，凈資產(chǎn)為28.50億元。歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-4.18億元。上述指標(biāo)距離綜合類券商控股股東要求相距甚遠(yuǎn)。

根據(jù)2019年證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)表示，現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東如果達(dá)不到《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開展場(chǎng)外衍生品、股票期權(quán)做市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即該綜合類證券公司需轉(zhuǎn)型為專業(yè)類證券公司。

（文章來源：券商中國(guó)）

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