6月19日，深交所向海得控制（002184）發(fā)出并購重組問詢函，要求說明交易是否可能導致公司發(fā)生控制權變更、是否構成重組上市等。

2023年6月9日，海得控制直通披露了《上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價12.783億元購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的上海行芝達自動化科技有限公司（以下簡稱“行芝達”或“標的”）75%股權并向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

報告書顯示，本次交易完成后公司共同控制實控人許泓和郭孟榕分別持有公司17.79%和16.20%股份，本次交易對手方沈暢、聶杰等8名交易對手方合計持有公司18.52%股份。報告書披露本次交易不構成重組上市的理由為最近36個月內及本次交易未導致上市公司實際控制人發(fā)生變更，深交所要求公司結合實控人許泓和郭孟榕對公司實施共同控制的方式、依據(jù)、異議處理、歷史表決情況等，說明共同控制的合規(guī)性、有效性及穩(wěn)定性。本次8名交易對手方均為標的公司董監(jiān)高或核心管理人員或其控制的持股平臺，且歷史上存在代持等情形，深交所要求對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條逐項核實上述主體是否存在一致行動關系。為保持控制權穩(wěn)定，公司實控人和本次主要交易對手方分別承諾不放棄控制權和不謀求控制權，深交所要求結合后續(xù)董監(jiān)高推薦、增減持股份等計劃或安排（如有），說明上述承諾的可執(zhí)行性；結合上述問題，說明本次交易是否可能導致公司發(fā)生控制權變更、是否構成重組上市。

(相關資料圖)

報告書顯示，交易對手方承諾標的公司2023年、2024年、2025年三個會計年度實現(xiàn)的凈利潤/扣非凈利潤（孰低）分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業(yè)績承諾期屆滿之后的標的資產(chǎn)減值情況另行補償，對應收賬款回收提供相應保證等。深交所要求結合設置業(yè)績承諾具體金額所用的方法、主要參數(shù)及取值、與本次交易估值定價測算出的凈利潤是否存在差異、差異原因等情況，標的公司歷史經(jīng)營情況、在手訂單等，分析說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

報告書顯示，交易對手方對行芝達2025年末的應收賬款凈額收回的差額承擔壞賬損失補償，以現(xiàn)金方式予以補償。深交所要求說明針對本項承諾是否設置相關履約保證措施；說明公司對交易方“在相關期內不質押取得股份”承諾的監(jiān)控措施，并結合上述承諾履約保證措施的可執(zhí)行性、交易對方所有資產(chǎn)狀況等，分析說明相關承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性。

報告書顯示，本次交易設置超額業(yè)績獎勵，獎勵比例為50%（超過業(yè)績承諾20%以內的部分）和100%（超過業(yè)績承諾20%以上的部分），獎勵總額不超過本次交易作價總額的20%。深交所要求公司說明制定獎勵比例的考量因素及其合理性。

報告書顯示，標的公司曾存在通過向五家個人獨資企業(yè)及八家員工相關企業(yè)采購服務等方式發(fā)放分紅款及薪酬的情形，相關方和標的公司存在被項追繳稅款、滯納金、罰款或法律糾紛的風險。標的公司實控人對此出具代為償付的承諾。深交所要求說明標的公司實控人的具體所指；說明除標的公司實控人外，其他本次交易對手方是否存在被追繳所得稅、滯納金或罰款的風險，以及如存在其需支付的相關款項是否一并由標的公司實控人承擔；說明針對本項承諾，是否設置相關履約保證措施，并分析說明相關保障措施的有效性和可執(zhí)行性。

報告書顯示，為激勵管理層和核心人員，行芝達2021年和2022年分別確認股份支付費用21,148.01萬元和9,211.24萬元。本次交易完成后，行芝達原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，公司向行芝達委派財務負責人并有權根據(jù)業(yè)務發(fā)展的實際需要委派高級管理人員。深交所要求說明行芝達實施上述股權激勵的具體情況，包括但不限于激勵方式、激勵金額、各董監(jiān)高及其他人員的比例、對價、考核指標、鎖定或其他限制性措施、期限等；說明如何界定行芝達需要公司委派高級管理人員的“業(yè)務發(fā)展的實際”，公司與行芝達原有管理機構和人員存在糾紛時的解決機制；說明行芝達業(yè)績補償承諾、減值補償承諾、應收賬款回款承諾等是否以“沿用原有的管理機構和管理人員”的經(jīng)營管理安排為前提，如上市公司調整標的公司主要經(jīng)營管理層的，相關承諾如何執(zhí)行；結合交易完成后公司對行芝達的具體管控安排，說明能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規(guī)范化治理；結合上述問題及是否設置有競業(yè)禁止安排等保持行芝達核心人員穩(wěn)定性措施情況，分析說明行芝達成為公司子公司后相關管理層和核心人員的穩(wěn)定性，以及是否存在影響在手訂單及現(xiàn)有供應商、客戶的可持續(xù)性的情形或風險。

報告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需獲得國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中反壟斷審查通過，深交所要求說明審核通過預計取得時間，并結合可比案例情況，充分分析提示相關風險。

報告書顯示，本次擬配套募集資金6.97億元，其中3.375億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，3.195億元用于補充流動資產(chǎn)，如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付現(xiàn)金對價的，不足部分由公司以自籌資金支付。深交所要求公司結合流動資產(chǎn)負債狀況、近期貨幣資金需求、未來投資計劃及資金安排、其他融資能力等因素，說明如募集配套資金未能成功實施，公司實施本次購買資產(chǎn)是否存在資金壓力，是否會增加上市公司財務風險，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的有關規(guī)定。

報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，行芝達的股東全部權益價值的評估值為171,500.00萬元，增值率為167.32%。2022年12月，行芝達因增資事項取得《擬接受股權出資涉及的股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》。2023年，江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對行芝達截至2021年12月31日的股東全部權益價值出具《上海行芝達自動化科技有限公司了解其股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，選用資產(chǎn)基礎法和市場法進行評估，評估結果分別為40,853.94萬元、124,400.00萬元。

深交所要求公司說明三次評估中收益法（如是）所采用的主要假設、關鍵參數(shù)是否發(fā)生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因、合理性，以及對評估結果的影響；如前二次評估未采取收益法的，說明原因及合理性；2022年12月，按標的公司截至2022年7月末合并凈資產(chǎn)為基礎，沈暢分別將其所持行芝達1.3825%、1.8433%股權以600萬元、800萬元轉讓給郜建新和彭仲斌。深交所要求結合該次交易背景、與本次交易的差異情況，說明選用資產(chǎn)基礎作價的原因及合理性；請補充披露收益法下營業(yè)收入預測涉及的重要參數(shù)，結合標的所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、營業(yè)收入結構、主要產(chǎn)品的市場容量、標的公司的市場份額、競爭對手情況、可比歷史營業(yè)收入增長率等，分析說明收入預測參數(shù)選取的合理性，增長率預測變動趨勢是否符合行業(yè)實際。報告書顯示，收益法下人員薪酬費用按人員規(guī)模測算，房租物業(yè)費按具體合同測算，且整體的測算費用增長率低于2022年比2021年的實際增長率。深交所要求請說明人員費用測算考慮的工資增長情況；現(xiàn)有主要房租合約的具體情況，如期限、單價等，并說明針對房租估值測算的具體情況；進一步分析說明綜合預測費用增長率低于實際增長率的原因及合理性。報告書顯示，收益法下溫州行芝達等2家子公司按15%的高新技術稅率測算，深交所要求說明該子公司取得高新技術企業(yè)認定的有效期，未來享受的稅收優(yōu)惠政策是否可能發(fā)生變化，以及評估對此的考量情況；結合上述問題回復，分析說明本次購買資產(chǎn)及增資定價的公允性。

報告書顯示，標的公司供應商高度集中，客戶較為集中。第一大供應商歐姆龍2021年度和2022年度分別占比75.69%和82.18%，且標的公司與第一大供應商的合同系每年簽署；第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求公司說明標的公司與歐姆龍合作的詳細情況，包括但不限于合作歷史、主要采購范圍、是否為歐姆龍相關產(chǎn)品的重要客戶及采購占比等；結合行業(yè)特點、同行業(yè)可比上市公司情況等說明供應商高度集中的原因，是否偏離同行業(yè)；結合續(xù)簽合同條件分析說明與歐姆龍合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，以及如喪失合作的補救措施及相關措施的有效性。

報告書顯示，標的公司客戶較為集中，且第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求說明前五大客戶的主要情況，包括但不限于銷售內容、合作歷史、本期銷售金額、結算及信用政策、期末往來款余額、期后回款情況等，說明相關客戶是否為本期新增，經(jīng)營規(guī)模與銷售金額是否匹配；結合行業(yè)特點、同行業(yè)可比上市公司情況等，說明客戶較為集中度較高的原因，是否存在單一大客戶重大依賴，以及與相關客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

報告書顯示，行芝達2021年和2022年期末應收賬賬面價值分別為56,942.88萬元和99,409.47萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為55.12%和60.76%，應收賬款賬面余額占營業(yè)收入的比例分別為34.26%和44.12%。深交所要求結合行芝達業(yè)務開展、銷售政策、信用政策、應收賬款前五大客戶與收入前五大客戶的匹配性、關聯(lián)方應收賬款等情況，說明2022年應收賬款的增長率顯著大于營業(yè)收入的增長率、1年內應收賬款占本期營業(yè)收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏離同行業(yè)；說明是否存在放寬信用政策擴大銷售、提前確認收入的情況。

報告書顯示，標的公司存在被授權使用他人資產(chǎn)的情形，深交所要求補充說明標的公司是否存在許可他人使用自己所有的資產(chǎn)的情形，如是請進一步說明具體情況及對本次交易的影響（如有）。

關于行芝達控股子公司，報告書顯示，標的公司主要子公司深圳行芝達、蘇州東崎歷史上存在代持情形并于2022年完成還原。深交所要求核查說明標的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權力事項，是否存在權屬爭議或糾紛，是否會影響本次交易；報告書顯示，溫州行芝達等標的“其他控股子公司”未比照行芝達披露，深交所要求說明行芝達持有相關子公司的時間、方式、支付的對價等情況，并結合其財務數(shù)據(jù)說明未比照披露的原因；報告書顯示，標的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝達的貨幣資金余額僅6000余萬元、短期借款上升且尚存在未支付的收購款項。深交所要求結合標的公司的財務、運營狀況，相關子公司歷史及與標的公司的業(yè)務往來、協(xié)同情況、整合措施等，說明行芝達突擊并入子公司的原因及合理性，以及是否能順利整合、有效發(fā)揮協(xié)同效應。

報告書顯示，目前公司無商譽，本次交易將形成商譽103,971.57萬元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為17.75%、41.18%。深交所要求公司說明本次交易商譽的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定；說明商譽減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽減值風險。

二級市場上，截至發(fā)稿，海得控制漲0.44%，報15.82元/股。

（文章來源：讀創(chuàng)）

關鍵詞：