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焦點速看:借定增“賣殼”?上交所火速問詢

2023-06-22 14:16:33來源:上海證券報

6月20日,華脈科技披露公告稱,公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變

6月20日,華脈科技披露公告稱,公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。交易完成后,深蘭科技控股有限公司(簡稱“深蘭控股”)將持有公司23.08%股份,成為公司控股股東,公司實際控制人變更為陳海波。


(資料圖片)

消息一出,當(dāng)晚上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項的問詢函緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。

定增式“賣殼”

6月16日晚間,華脈科技發(fā)布公告稱,近日收到公司控股股東、實際控制人胥愛民的通知,獲悉其正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項。因此,公司于6月17日、6月20日兩個交易日停牌。

6月20日晚間,針對上述重大事項,華脈科技進(jìn)一步披露,公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.7萬股,募集資金總額不超過5.14億元,深蘭控股將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

本次權(quán)益變動前,華脈科技股本總額為1.61億股,原實際控制人胥愛民直接持有公司3690.5萬股,占上市公司總股本的22.98%。

按照本次發(fā)行上限測算,本次權(quán)益變動完成后,上市公司總股本增加至2.09億股,深蘭控股將持有公司23.08%股份,成為公司控股股東,公司實際控制人變更為陳海波,原實際控制人胥愛民擁有公司表決權(quán)股份的比例下降至17.68%。

值得注意的是,華脈科技2022年年報顯示,胥愛民持有股份中尚有2559.5593萬股處于質(zhì)押狀態(tài),占其目前持股比例的52.73%。

對此,上交所要求上市公司結(jié)合控股股東、實際控制人目前的股份質(zhì)押和流動性情況,以及未來12個月內(nèi)的增減持安排,說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。

接盤方是誰?

再看此次入主華脈科技的深蘭控股,其成立于2023年3月21日,法定代表人為陳海波,注冊資本5000萬元,注冊地為海南,成立至今未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上,陳海波、海南雄韜投資有限公司分別持股99%、1%,陳海波又持有海南雄韜投資有限公司99.9%股份。

一家成立僅3個月的公司,要買下上市公司的控制權(quán),深蘭控股是什么來頭?深蘭控股是資本市場的生面孔,但其實控人陳海波卻頗為資本市場“耳熟能詳”。

天眼查顯示,陳海波業(yè)務(wù)版圖頗為龐大,其擔(dān)任深蘭控股執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、雄韜投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、上海深功執(zhí)行董事、深蘭科技董事長等職務(wù),并先后擔(dān)任東華大學(xué)人工智能學(xué)院副院長、重慶交通大學(xué)客座教授。陳海波投資的企業(yè)多達(dá)12家。

在陳海波的公司版圖中,以其擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的深蘭人工智能科技(上海)股份有限公司(簡稱“深蘭科技”)最為知名。

公開信息顯示,深蘭科技成立于2014年,公司致力于人工智能基礎(chǔ)研究和應(yīng)用開發(fā),深度布局智能駕駛、智能機(jī)器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領(lǐng)域,其估值一度達(dá)到160億元。天眼查顯示,其還擁有綠地金融投資控股集團(tuán)有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)八二五二期新媒體投資中心(有限合伙)、重慶經(jīng)開區(qū)投資集團(tuán)有限公司等產(chǎn)業(yè)和國資資本股東。

進(jìn)一步查看深蘭科技的資料,這家人工智能公司的前身卻是一家乳制品公司。天眼查顯示,2017年2月22日,上海澳添勵乳制品有限公司變更為深蘭科技(上海)有限公司(即深蘭科技的前身)。

深蘭科技還緊跟政策東風(fēng),押注了氫能車賽道。其官網(wǎng)顯示,3月10日,深蘭科技全資控股的熊貓汽車(上海)有限公司與馬可波羅(常州)客車制造有限公司、江蘇清能新能源技術(shù)股份有限公司、上海華熵氫能科技有限公司簽署合作協(xié)議,共同開發(fā)熊貓-馬可波羅聯(lián)合品牌智能氫能客車,計劃三年內(nèi)向全球銷售600輛新車。

上交所:交易目的是啥?

早在2019年,深蘭科技就被傳聞擬沖刺科創(chuàng)板IPO。然時至今日,深蘭科技依然未走上IPO大道。

現(xiàn)在,真金白銀入主一家信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商,陳海波有什么目的?后續(xù)是否又有更多資本運(yùn)作呢?上交所也在關(guān)注函中重點關(guān)注了本次交易目的、轉(zhuǎn)讓后安排等問題。

在交易目的方面,上交所要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因;深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮;自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

對于轉(zhuǎn)讓后安排,上交所要求公司及相關(guān)方說明交易完成后對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排,并結(jié)合實際情況提示相關(guān)風(fēng)險;說明交易完成后是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險等。

而頗耐人尋味的是,擁有如此多的公司,陳海波卻用一家成立僅3個月的公司來認(rèn)購上市公司定增的股份。

對此,上交所要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露,深蘭控股認(rèn)購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排,包括但不限于外部融資來源、金額、期限、利息等;說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形;說明陳海波是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力,本次交易是否存在其他利益安排等。

(文章來源:上海證券報)

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責(zé)任編輯:hnmd004

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