速則乘機，遲則生變。

(相關資料圖)

近日，一則多年懸而不決的半導體資產重組，借由深交所向正威新材（002201.SZ）發(fā)出的年報問詢函，重新回歸公眾視野。

這則收購計劃，始于2021年7月，后調整計劃于2022年7月，迄今已近兩年，其進度仍停留于意向協(xié)議層面，甚至連收購預案都未能托出。此外，正威新材則已11個月未披露任何收購進展。在深交所的逼問下，公司今年6月21日又申請延期回復相關問詢。

曠日持久的收購計劃背后，21世紀經濟報道記者發(fā)現(xiàn)，正威新材收購計劃之所以難以推進，原因或在其收購標的天健九方技術有限公司（以下簡稱“天健九方”）內部重組至今尚未完成，且其數(shù)個子公司目前已經淪為“空殼”。

收購計劃突變

資料顯示，天健九方是一家擁有高端毫米波芯片、模組、天線及應用系統(tǒng)知識產權，設計能力及自主產品制造能力的公司。其產品被廣泛應用于5G/6G通信，低軌衛(wèi)星到自動駕駛系統(tǒng)等領域。

縱觀正威新材整個收購事項，其對天健九方的收購實際分為兩個階段——即2021年7月至2022年7月，以及2022年7月之后。

第一個階段，彼時還名為“九鼎新材”的正威新材，與天健九方簽訂股權收購意向，收購天健九方旗下的兩家公司，銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“銅川九方”），以及中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“中科迪高微波”），當時天健九方分別持有銅川九方、中科迪高微波100%與70%股權。

作為這則收購的大背景，正威新材于2019年12月獲世界500強，旨在通過并購實現(xiàn)“梳理優(yōu)化老資產”、“并購整合新資產”和“研發(fā)實現(xiàn)新突破”，籌劃置出原玻璃纖維主業(yè)，置入天健九方旗下半導體資產，從而實現(xiàn)公司轉型。

約一年以后，即2022年7月開始，收購計劃突然改了方向。

當時，正威新材披露《關于意向性收購標的公司股權事項重大進展的公告》，稱對收購計劃作出重大調整，方案標的從收購銅川九方、中科迪高微波兩家天健九方子公司，調整為直接收購其母體天健九方。

對于將收購標的從子公司調整為母公司的原因，正威新材闡釋了多個理由，包括規(guī)避知識產權權屬問題，避免訂單轉移出現(xiàn)關聯(lián)交易問題，以及“對合并范圍內的子公司實施同一控制下的必要重組”等等。

21世紀經濟報道記者發(fā)現(xiàn)，所謂“同一控制下的必要重組”，實際是天健九方向一位關聯(lián)人控制企業(yè)陜西瑞安投資有限公司出售了銅川九方100%股權。

也就是說，正威新材一方面改收購母公司天健九方，另一方面，原計劃收購的銅川九方卻被剝離在新收購計劃之外，相當于“買了西瓜，扔了瓤”。

另一方面，記者還發(fā)現(xiàn)，合作“沒有下文”的情況，其實還發(fā)生在天健九方早年與另一家上市公司英唐智控（300131.SZ）的合作中。

早在2020年6月，英唐智控宣布與天健九方母公司中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司達成戰(zhàn)略合作，計劃與西安九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（即銅川九方，為其后更名）共同成立英唐九方微波系統(tǒng)有限公司，作為合作主體生產和銷售毫米波芯片產品系列、器件、材料及/或設備/或系統(tǒng)。

然而從工商信息記錄觀之，英唐九方微波系統(tǒng)有限公司不僅并未獲成立，銅川九方也無任何對外投資記錄。英唐智控與天健九方合作或許并未成行。

子公司或為“空殼”

對于改收購母體，同時出售子體的情況，公司方面給出的部分解釋是：按照原計劃，天健九方會將“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”、“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”、“5G毫米波CPE”等相關業(yè)務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產品及知識產權等注入標的公司（即銅川九方或中科迪高微波名下）。

但實際情況是，若堅持要求將簽約主體變更至意向性標的名下，則須以新的主體重新申請必要的準入認證和必須的商務談判，勢必造成業(yè)務的流失和時間的浪費；若僅僅實施訂單的“內部流轉”，則業(yè)務的價值和獨立性均會有較大的折損，且會形成大額的關聯(lián)交易，不利于交易的順利達成。因此公司選擇將訂單留在天健九方母公司層面，并出售銅川九方。

記者注意到，以上描述的潛臺詞是，天健九方與其原子公司銅川九方或中科迪高微波雖曾有從屬關系，但作為相對獨立的不同法人，從屬雙方又擁有類似的訂單執(zhí)行能力，子公司可以部分承接母公司天健九方所承接的訂單，可見雙方不僅能技術共享，生產資料也能共享，方能實現(xiàn)或百億級訂單在從屬公司內部的自由流轉。

如此看來，直至天健九方2022年7月調整收購計劃之前，銅川九方或中科迪高微波，或許只是一個原計劃裝入天健九方部分業(yè)務的“殼”。

兩家公司的現(xiàn)狀，也一定程度證明了他們的“殼屬性”。

就在今年6月15日，已經被置出天健九方的銅川九方被陜西省銅川市耀州區(qū)人民法院公告起訴副本和開庭傳票，因該公司遭銅川市耀州區(qū)誠信小額貸款有限公司起訴，而此時的銅川九方公司已經“下落不明”。

同時，截至目前仍然作為天健九方子公司的中科迪高微波，也已經被列為失信人，連同公司董事長也被采取了限制高消費情況，原因則系自去年10月至今年2月，中科迪高微波連續(xù)出現(xiàn)十幾起的勞動糾紛仲裁強制執(zhí)行案件（公司社保繳納人員僅12人），且所有案件處在完全未執(zhí)行的情況下，表明中科迪高微波可能已無任何可供執(zhí)行資產。

另外值得注意的是，天健九方的另一家子公司天健九方（西安）毫米波設計研究院有限公司（以下簡稱西安設計院），在去年12月被出售給天健九方第二大股東中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司。按照此前的提法，西安設計院不僅囊括較多生產專利，包括天健九方的海量訂單也由天健九方和西安設計院作為共同簽約主體簽訂。

但作為標的資產的重要變動，正威新材方面也并未在公告層面更新這一進展。

那么，是否在選擇重組母公司天健九方之后，天健九方幾家子公司已經被戰(zhàn)略性放棄，或其原本就是待裝業(yè)務的“空殼”？

帶著疑問，21世紀經濟報道記者嘗試聯(lián)系正威新材董秘辦了解情況，但截至發(fā)稿前未得到回應。

信披迷霧

從首次披露收購意向至今，正威新材的收購計劃已經耗時接近兩年。而作為收購標的天健九方仍在不斷進行著子公司層面重組，其主業(yè)，資產，營收對外又仍然是一個謎。

對于收購計劃為何耗時良久，正威新材董秘曹亞偉曾有一番說辭：2019年12月，正威新材獲得正威集團控股。由于控股方入主后36個月內進行重大資產重組將被認定為借殼上市，曹亞偉稱公司須等到36個月后進行資產置換，由此規(guī)避觸發(fā)“借殼上市”對天健九方注入造成的審批壓力。

去年年底，曹亞偉卻在互動平臺上表示：“控股股東已為此做好了產業(yè)注入的必要準備”，而今控股股東已滿足36個月的特定時效要求，已不需要按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定報請證監(jiān)會核準。

然而時至今天，正威集團入主已達42個月以上，借殼認定時限早就過去，可關于天健九方的重大資產重組預案至今仍未披露。

而對標天健九方的了解，也僅限于曹亞偉在2021年7月投資者關系記錄中的描述。

“他們（天健九方）給了一個相應的業(yè)務訂單匯總，未來三年680億元的訂單，還有大量沒有統(tǒng)計到這個訂單里面的其他訂單（標的方保證能完成業(yè)績承諾，同時將那幾塊業(yè)務注入上市公司的主營業(yè)務，使公司的主營業(yè)務發(fā)生質的改變）。”曹亞偉在投資者關系記錄中表示。而當時匡算680億的訂單承接主體其實是銅川九方、中科迪高微波兩家子公司。

事實上，針對標的收購的盡調工作，多位投資者曾多次向正威新材互動平臺發(fā)出疑問。然而從公司董秘處得到的回復都顯得有些“粉飾太平”。

比如，有投資者在2021年9月向正威詢問盡調進度，卻遭到曹亞偉回復：“呵呵，人已經快到你眼前了，您還在疑惑‘為啥未聞樓梯響’”。

而事實上，由于收購涉及境內外的業(yè)務劃撥和知識產權的確認和轉移，導致盡調機構難以評估資產，正威新材只得與天健九方簽訂《備忘錄》敦促后者加快內部重組，盡早注入有效資產。

面對上述撲朔迷離的重重迷霧，正威新材將如何回答交易所對收購計劃的問詢，記者還會持續(xù)保持關注。

（文章來源：21世紀經濟報道）

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