評(píng)估價(jià)值2788萬(wàn)元的資產(chǎn)組賣出了3億元的價(jià)格，日前，廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太安堂”，002433.SZ）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)受到交易所和投資者關(guān)注。

7月26日，太安堂就此事項(xiàng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)獲得審議通過(guò)。

此次交易的對(duì)手方為廣東心寶藥業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“心寶藥業(yè)”），其與太安堂及其實(shí)控人和高管等無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(資料圖)

心寶丸是太安堂此次資產(chǎn)交易中的核心產(chǎn)品。國(guó)家藥監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，目前心寶丸批文共有兩個(gè)，分別為太安堂和心寶藥業(yè)持有。2022年，太安堂心寶丸銷售收入為1.4億元。

“心寶丸是（心寶藥業(yè)）公司的拳頭產(chǎn)品，是很重要的品種之一。除了心寶丸，公司在心腦血管、呼吸、消化等治療領(lǐng)域還有其他一些重點(diǎn)產(chǎn)品。本次交易價(jià)格由公司以及高層決定。關(guān)于此次交易，具體的情況在太安堂公告中已經(jīng)呈現(xiàn)，內(nèi)容是經(jīng)兩家公司確認(rèn)過(guò)的，是真實(shí)無(wú)誤的。”7月25日，心寶藥業(yè)市場(chǎng)部方面對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示。

解決流動(dòng)資金困難

7月11日，太安堂發(fā)布公告表示，將其持有的多個(gè)藥品上市許可和相關(guān)專利權(quán)等資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓方為心寶藥業(yè)。經(jīng)友好協(xié)商，雙方擬簽訂藥品上市許可持有人轉(zhuǎn)讓協(xié)議。交易總價(jià)款為3億元。

此次交易涉及6個(gè)藥品和6個(gè)相關(guān)專利。6個(gè)藥品分別為：心寶丸、冠心康片、參七腦康膠囊、小柴胡顆粒、感冒退熱顆粒、保和口服液。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日今年5月31日，相關(guān)藥品注冊(cè)批件及生產(chǎn)工藝、專利權(quán)無(wú)形資產(chǎn)組評(píng)估價(jià)值為2788萬(wàn)元。交易資產(chǎn)中最主要的是心寶丸上市許可及其專利。

評(píng)估價(jià)格和交易價(jià)格最貴的均為心寶丸上市許可及相關(guān)發(fā)明專利和包裝盒設(shè)計(jì)專利，評(píng)估值為2426萬(wàn)元，交易價(jià)格為2.6億元，分別占資產(chǎn)組評(píng)估值的87%，占總交易價(jià)格的86.7%。

根據(jù)交易協(xié)議，在協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，甲方向乙方支付3000萬(wàn)元，目標(biāo)藥品上市許可持有人變更登記完成之日起45日內(nèi)，甲方向乙方支付2.7億元。

2021年、2022年，心寶丸銷售收入保持穩(wěn)定。而今年上半年，心寶丸銷售收入不足此前年度的1/3。

數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年和2023年上半年，太安堂心寶丸銷售收入分別為1.44億元、1.4億元和0.4億元。

目前，除了心寶丸，資產(chǎn)組中其他幾款產(chǎn)品有的商業(yè)化情況不佳，有的甚至還未啟動(dòng)商業(yè)化。

2022年，冠心康片銷售額僅約30萬(wàn)元，參七腦康膠囊銷售額不足8萬(wàn)元，保和口服液銷售收入為629萬(wàn)元。今年上半年，參七腦康膠囊銷售額為0。

太安堂在公告中解釋稱，冠心康片和參七腦康膠囊為心寶丸輔助品種，處于市場(chǎng)培育階段，小柴胡顆粒和感冒退熱顆粒還未上市銷售。

據(jù)了解，心寶丸也是心寶藥業(yè)核心產(chǎn)品之一。心寶藥業(yè)官網(wǎng)介紹，公司星辰牌心寶丸已暢銷市場(chǎng)30余年，并于1987年獲得國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)?；谒幬锲鹦Э?、作用溫和、患者易耐受、副作用小等特點(diǎn)，自問(wèn)世30年來(lái)，公司心寶丸每年使用人次超2500萬(wàn)。

對(duì)于收購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品后的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，心寶藥業(yè)方面對(duì)記者表示，由于這屬于公司內(nèi)部產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，不方便向外界透露。

實(shí)際上，心寶藥業(yè)與太安堂及其實(shí)控人等均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。太安堂公告稱，心寶藥業(yè)與公司控股股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，也不存在其他或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

評(píng)估值僅為2788萬(wàn)元的資產(chǎn)賣出了3億元的價(jià)格，這是否具有商業(yè)合理性呢？

7月21日，太安堂在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示，由于公司近2至3年遭遇流動(dòng)資金的困境，無(wú)足夠的流動(dòng)資金投入目標(biāo)藥品的市場(chǎng)營(yíng)銷。這導(dǎo)致選擇的歷史數(shù)據(jù)營(yíng)收和利潤(rùn)是歷史的最低點(diǎn)，直接影響了對(duì)目標(biāo)藥品未來(lái)盈利潛力的評(píng)估。

太安堂在公告中稱，交易對(duì)方從其自身市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)判斷，他們認(rèn)為目標(biāo)藥品未來(lái)盈利實(shí)現(xiàn)程度遠(yuǎn)高于評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估結(jié)果。在心寶藥業(yè)良好的現(xiàn)金流和豐富的藥品生產(chǎn)銷售經(jīng)驗(yàn)的保證下，目標(biāo)藥品在市場(chǎng)占有率和競(jìng)爭(zhēng)力方面會(huì)得到進(jìn)一步加強(qiáng)，盈利潛力會(huì)進(jìn)一步放大。

近幾年，太安堂遭遇資金困境，此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或?qū)⒁欢ǔ潭壬暇徑馄滟Y金緊張問(wèn)題。

太安堂在公告中稱，近年來(lái)，公司展開(kāi)自救，通過(guò)出售重資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、債務(wù)重組、抵押融資等方式籌措資金，降低負(fù)債或改善資金流動(dòng)性。但截至目前，仍有大額債務(wù)面臨到期償還及營(yíng)銷資金投入嚴(yán)重不足的問(wèn)題。為盡快走出困境，提高銷售業(yè)績(jī)，解決流動(dòng)資金困難，化解持續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)公司管理層全盤考量和綜合評(píng)估，在不對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響的前提下，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)藥品及專利。

就此次交易及企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展相關(guān)問(wèn)題，記者聯(lián)系了太安堂方面，不過(guò)未得到回復(fù)。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)存不確定性

近幾年，太安堂經(jīng)營(yíng)遇困，收入下滑，持續(xù)虧損。2021年和2022年，太安堂營(yíng)收分別為22.6億元和7億元，凈利潤(rùn)分別為-8億元和-8.2億元。

2022年，太安堂營(yíng)收下降近7成。其中，中成藥制造業(yè)務(wù)收入下降33%，中藥材初加工業(yè)務(wù)收入下降85%。另外，由于旗下醫(yī)藥電商康愛(ài)多經(jīng)營(yíng)情況惡化，藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)收入下降85%，康愛(ài)多可收取的平臺(tái)技術(shù)服務(wù)費(fèi)下降96%。

康愛(ài)多是太安堂旗下知名醫(yī)藥電商。自2010年成立以來(lái)，康愛(ài)多一直是全國(guó)醫(yī)藥電商行業(yè)龍頭企業(yè)之一。不過(guò)從2021年開(kāi)始，康愛(ài)多的發(fā)展就急轉(zhuǎn)直下。

2019年、2020年、2021年，康愛(ài)多銷售收入分別為31億元、28億元、14億元，凈利潤(rùn)分別為2040萬(wàn)元、3157萬(wàn)元、-1.39億元。

近幾年，康愛(ài)多線下直營(yíng)門店數(shù)保持在10家。2019年、2020年、2021年，康愛(ài)多線下直營(yíng)門店銷售收入也接連腰斬，總銷售收入分別為8942萬(wàn)元、4939萬(wàn)元、2178萬(wàn)元。

2022年，康愛(ài)多發(fā)展情況進(jìn)一步惡化。年報(bào)顯示，康愛(ài)多2022年實(shí)現(xiàn)銷售收入3838萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-5112萬(wàn)元。截至報(bào)告期末，康愛(ài)多有9家直營(yíng)門店，2022年所有直營(yíng)門店銷售總收入僅為81.4萬(wàn)元。

記者注意到，目前，康愛(ài)多官網(wǎng)已經(jīng)無(wú)法正常訪問(wèn)，多個(gè)手機(jī)應(yīng)用下載平臺(tái)已經(jīng)無(wú)法搜索到康愛(ài)多APP。不過(guò)，在京東和天貓平臺(tái)，康愛(ài)多網(wǎng)上藥店仍在正常營(yíng)業(yè)。

近幾年，康愛(ài)多與多家供應(yīng)商發(fā)生償債訴訟。截至2022年年底，康愛(ài)多共有122個(gè)案件尚未處置完畢，案件總標(biāo)的額3.3億元。由于康愛(ài)多無(wú)力履約已生效判決，太安堂需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2023年上半年，太安堂預(yù)計(jì)虧損1億元至1.2億元。太安堂稱，報(bào)告期內(nèi)公司債務(wù)較重，流動(dòng)資金不足，銷售收入下降，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)下降。

由于存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，2022年9月起，太安堂被實(shí)施特別警示處理，股票簡(jiǎn)稱變更為“ST太安”。今年5月，其股票被疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST太安”。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)太安堂2022年年報(bào)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，主要原因包括：持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性、控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金可回收性、存貨項(xiàng)目影響。

據(jù)太安堂對(duì)2022年年報(bào)問(wèn)詢的回復(fù)公告，控股股東太安堂集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太安堂集團(tuán)”）非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金余額為5.5億元（經(jīng)公司徹底自查，比報(bào)告期末增加占用8988萬(wàn)元）。截至年報(bào)披露日，太安堂集團(tuán)仍有4.9億元占用資金尚未償還給上市公司。

太安堂集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有太安堂的股份多數(shù)已經(jīng)被凍結(jié)，存在被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。7月21日，太安堂公告稱，太安堂集團(tuán)持有的1170萬(wàn)股股份被司法拍賣，已完成過(guò)戶登記手續(xù)。

太安堂在公告中表示，本次交易涉及公司3個(gè)心腦血管藥的變化，短期內(nèi)可能會(huì)對(duì)公司心血管系統(tǒng)藥物市場(chǎng)產(chǎn)生影響，公司已提前做好布局。

太安堂表示，公司將依托現(xiàn)有心腦血管病業(yè)務(wù)資源，以公司獨(dú)家品種心靈丸、通竅益心丸、丹田降脂丸為代表，充分利用心靈丸、通竅益心丸品種與心寶丸功能相近、治療范圍類似的特點(diǎn)，積極開(kāi)拓，力爭(zhēng)短期內(nèi)補(bǔ)足心寶丸品種轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)缺口。同時(shí)，公司還將進(jìn)一步推進(jìn)獨(dú)家品種冠心康膠囊產(chǎn)品生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣工作，以冠心康膠囊上市為契機(jī)，將“心可寧膠囊、腦得生片”等品種推廣上市，進(jìn)而穩(wěn)定公司心血管藥市場(chǎng)。

（文章來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)）

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