南通前首富姜照柏再啟資本運作。7月30日晚間，鵬都農(nóng)牧（SZ002505，股價2.01元，市值128億元）公告稱，公司擬以5.62億元收購上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱鵬欣農(nóng)投）旗下啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱啟東鵬騰）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，啟東鵬騰凈資產(chǎn)為負(fù)，上述交易溢價率超2.5萬倍。啟東鵬騰為鵬都農(nóng)牧實際控制人姜照柏旗下資產(chǎn)。實際上，姜照柏去年曾計劃將啟東鵬騰注入其旗下另外一家上市公司國中水務(wù)（SH600187，股價2.84元，市值45.83億元）。不過，在上交所的問詢下，國中水務(wù)此后終止了這場關(guān)聯(lián)并購。

【資料圖】

超高溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

耗資5.62億元收購資產(chǎn)用來“種草”，鵬都農(nóng)牧的舉動著實有點“豪橫”。

鵬都農(nóng)牧公告稱，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對價為5.62億元。鵬欣農(nóng)投為上市公司控股股東鵬欣集團(tuán)全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，為上市公司關(guān)聯(lián)方。

啟東鵬騰成立于2018年6月，注冊資本為5億元。2022年度、2023年上半年，啟東鵬騰營收均為0，凈利潤分別虧損438.07萬元、220.73萬元。截至2023年6月末，啟東鵬騰總資產(chǎn)為1.23億元，凈資產(chǎn)為-5412.45萬元。

據(jù)悉，啟東鵬騰自身無實物資產(chǎn)，公司資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米。

經(jīng)評估，啟東鵬騰股東全部權(quán)益價值為5.62億元，較凈資產(chǎn)賬面值-2.24萬元的增值率為2509269.37%。評估增值主要原因為：啟東鵬騰長期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導(dǎo)致。

按照約定，在相關(guān)先決條件全部成就或被雙方共同豁免的前提下，上市公司應(yīng)于購買協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價支付予賣方指定的銀行賬戶。

對于超高溢價收購啟東鵬騰股權(quán)的原因，鵬都農(nóng)牧表示，公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的畜牧企業(yè)，近年來深度布局肉牛、肉羊養(yǎng)殖板塊。高品質(zhì)的種群更需要優(yōu)質(zhì)的飼草供給，公司長期面臨國內(nèi)飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發(fā)展的需求。因此，公司將啟東鵬騰擁有的土地進(jìn)行飼草種植，從而緩解飼草的供給問題。

國中水務(wù)去年收購未果

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非啟東鵬騰第一次被推向資本市場。

去年3月10日，國中水務(wù)曾公告稱，公司擬收購鵬欣集團(tuán)持有的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)和鵬欣農(nóng)投持有的啟東鵬騰100%股權(quán)。彼時，這兩項資產(chǎn)的估值溢價率都很高。其中，啟東鵬騰截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值為-2.16萬元，評估值為5.83億元，增值率為2695610.83%。其估值溢價的主要原因也是“土地使用權(quán)價值增值較高”。

與鵬都農(nóng)牧一樣，國中水務(wù)的實際控制人也是姜照柏。因此，國中水務(wù)收購啟東鵬騰100%股權(quán)的交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)為污水處理、自來水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)。因此，上述并購無疑屬于跨界之舉。據(jù)國中水務(wù)當(dāng)時所稱，公司收購啟東鵬騰等資產(chǎn)是其向新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域布局，實現(xiàn)環(huán)保和新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域多元化發(fā)展的舉措。

不過，由于上述收購存在的超高溢價，標(biāo)的資產(chǎn)無營收、凈資產(chǎn)為負(fù)等諸多問題，交易也引起了外界的質(zhì)疑。上交所便曾下發(fā)問詢函，要求公司說明“（交易的）商業(yè)合理性，跨行業(yè)并購的必要性”等。

在回復(fù)函中，國中水務(wù)稱，公司將從傳統(tǒng)城市水務(wù)建設(shè)服務(wù)向更有前景的現(xiàn)代新興農(nóng)業(yè)農(nóng)村提供綜合性服務(wù)轉(zhuǎn)型升級。而公司時任的三位獨董表示，考慮到當(dāng)前的資本市場環(huán)境形勢、政策的導(dǎo)向性和要求、以及關(guān)聯(lián)交易本身的特殊性。

基于保護(hù)全體股東利益的角度，建議公司董事會和管理層撤回此次交易，待時機(jī)成熟，再行啟動轉(zhuǎn)型事項。

去年3月22日，國中水務(wù)董事會審議通過《關(guān)于撤回〈股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案〉的議案》，認(rèn)為上述購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易還需進(jìn)一步討論與論證，公司決定撤回該收購議案，待各事項成熟后再議。但此事之后便再無下文。

（文章來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

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