本報(bào)8月2日發(fā)布報(bào)道——《誰(shuí)的四維圖新？》 后，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就報(bào)道中提到的實(shí)際控制權(quán)相關(guān)疑問(wèn)予以說(shuō)明。

(相關(guān)資料圖)

在上述報(bào)道中，記者發(fā)現(xiàn)中國(guó)四維將四維圖新6.22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給屹唐新程，從而實(shí)現(xiàn)交出第一大股東之位。

盡管公司表示，此次交易后其依然沒(méi)有實(shí)控人，但通過(guò)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理程鵬及一眾核心高管，通過(guò)層層嵌套可對(duì)屹唐新程施加重大影響，甚至能夠影響上市公司董事、高管變動(dòng)，在一定程度上達(dá)到了類似MBO（管理層收購(gòu)）的效果。

報(bào)道發(fā)出后，立刻引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

8月2日傍晚，深交所立即向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明作為核心高管持股平臺(tái)的北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“圖小象”），是否能夠?qū)嶋H控制公司，是否導(dǎo)致MBO的情形。

核心高管“隱身”接盤

8月1日，四維圖新發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)布公告稱，第一大股東中國(guó)四維通過(guò)公開征集轉(zhuǎn)讓方式，向屹唐新程協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司1.48億股股份，占總股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程憑借著6.22%的持股比例，成為四維圖新的第一大股東。不過(guò)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，四維圖新依然無(wú)實(shí)際控制人。

屹唐新程并非無(wú)名之輩，穿透股權(quán)可以看到，四維圖新的一眾高管隱身其后，并通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)設(shè)置，最終能夠?qū)σ偬菩鲁淌┘佑绊憽?

例如，合伙協(xié)議約定，投資決策事項(xiàng)由合伙人會(huì)議負(fù)責(zé)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)合伙人會(huì)議的決策意見具體執(zhí)行合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。

而合伙人會(huì)議的表決機(jī)制要求，合伙人會(huì)議由全體合伙人按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，特別決議由全體合伙人一致同意通過(guò)，普通決議由合伙人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。

合伙人會(huì)議可決定兩大項(xiàng)、22小項(xiàng)事項(xiàng)，其中12項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)，從數(shù)量上已超過(guò)半數(shù)。

再例如，四維圖新的董事、高管變動(dòng)事項(xiàng)，合伙企業(yè)需按照?qǐng)D小象的意見進(jìn)行表決，而非按照出資額表決。

種種跡象顯示，程鵬及一眾核心高管可以在董事會(huì)發(fā)揮影響，又直接負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)，還能夠通過(guò)層層持股對(duì)董事、高管變動(dòng)有話語(yǔ)權(quán)，已經(jīng)在一定程度上達(dá)到了類似MBO的效果。

深交所火速問(wèn)詢

報(bào)道發(fā)布后，迅速引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，股吧里對(duì)四維圖新的股權(quán)變更議論紛紛。

這一報(bào)道也引發(fā)了交易所的注意。

8月2日晚間，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就上述報(bào)道提到的實(shí)控權(quán)等問(wèn)題予以說(shuō)明。

深交所要求公司說(shuō)明，交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等情況，并請(qǐng)結(jié)合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營(yíng)決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤(rùn)分配方式等事項(xiàng)的約定，說(shuō)明后續(xù)將采取何種措施保證股權(quán)穩(wěn)定性及防止控制權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，屹唐新程的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為屹唐敦勝，出資比例為 0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為 97.48%、2.50%；此外，圖小象合伙持有屹唐敦勝出資比例為 49.8%。

對(duì)此，深交所要求公司根據(jù)合伙人會(huì)議的表決機(jī)制及董事會(huì)席位安排等，說(shuō)明圖小象合伙是否能實(shí)質(zhì)上對(duì)你公司實(shí)施控制，是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條中管理層收購(gòu)的情形。

深交所要求公司8月9日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所上市公司管理二部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

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