8月11日，深圳證券交易所下發(fā)關于對袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“隆平高科”或“公司”重大資產購買暨關聯(lián)交易的問詢函。8月2日，隆平高科直通披露了《重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，本次重大資產購買暨關聯(lián)交易的交易方案為上市公司擬通過上海聯(lián)合產權交易所以現(xiàn)金支付的方式購買新余農銀隆發(fā)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的隆平農業(yè)發(fā)展股份有限公司7.14%股權。深交所提出包括“說明本次交易對價的資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施”等要求。

(資料圖片僅供參考)

問詢函稱，2023年8月2日，隆平高科直通披露了《重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)，本次重大資產購買暨關聯(lián)交易的交易方案為上市公司擬通過上海聯(lián)合產權交易所以現(xiàn)金支付的方式購買新余農銀隆發(fā)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新余農銀”)持有的隆平農業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“隆平發(fā)展”)7.14%股權。深交所對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關于交易方案

1.重組報告書顯示，根據北京坤元至誠資產評估有限公司出具的《評估報告》，以2022年12月31日為評估基準日，標的公司隆平發(fā)展100%股權的評估價值為1,120,245.12萬元，對應標的資產隆平發(fā)展7.14%股權的評估值為80,034.92萬元。新余農銀結合評估報告綜合考慮確定掛牌底價為80,098.00萬元。根據上市公司備考合并資產負債表，截至2023年3月31日，上市公司資產負債率為57.45%，本次重大資產重組交易而產生的費用、稅收等影響未在備考合并財務報表中反映。

請隆平高科：

(1)說明本次交易對價的資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施；

(2)結合現(xiàn)金支付安排、交易前后隆平高科現(xiàn)金流、償債能力指標和負債等的變化情況，說明本次交易完成后隆平高科財務風險變化及應對措施，并結合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)經營能力。

請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

2.重組報告書顯示，本次交易完成后，上市公司將持有隆平發(fā)展42.89%股權；同時，隆平發(fā)展第二大股東中信農業(yè)科技股份有限公司同意在本次交易完成后，將配合調整隆平發(fā)展董事會，確保上市公司取得過半數(shù)董事會席位，隆平發(fā)展將成為上市公司的控股子公司。

請隆平高科：

(1)說明在持股42.89%的情況下認定上市公司能夠控制隆平發(fā)展，并將隆平發(fā)展納入合并報表范圍的依據，是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定；

(2)說明隆平高科是否存在未來收購隆平發(fā)展剩余股權的計2劃或其他相關安排，如有，請補充披露。

二、關于交易標的

3.重組報告書顯示，隆平發(fā)展2022年度營業(yè)收入為384,326.49萬元，較去年同期增長60.84%，2022年度歸母凈利潤為51,977.40萬元，較去年同期增長298.30%；隆平發(fā)展2023年一季度凈利潤為負，主要原因為根據行業(yè)特性，一季度通常為巴西玉米種子的銷售淡季，而隆平發(fā)展成本運營支出較為固定，且2023年一季度巴西出現(xiàn)“南澇北旱”的異常氣候，隆平發(fā)展的銷售受到一定程度的不利影響。

請隆平高科結合隆平發(fā)展以前年度以及同行業(yè)可比公司有關季節(jié)性特征，收入確認方式、時點及其變化，信用政策情況，銷售退回情況等，補充說明隆平發(fā)展2022年業(yè)績大幅增長、2023年第一季度虧損的原因及合理性。

請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

4.重組報告書顯示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平發(fā)展應收賬款余額分別為89,951.70萬元、133,355.54萬元和177,235.11萬元，計提壞賬準備金額分別為6,805.05萬元、7,297.08萬元和7,869.74萬元，應收賬款余額占營業(yè)收入比例分別為37.64%、34.70%和248.67%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平發(fā)展應收賬款周轉率分別為2.69、3.44和0.46。

請隆平高科：

(1)結合隆平發(fā)展業(yè)務模式、信用政策及銷售對象的變化情況，說明應收賬款余額持續(xù)增長、2023年一季度應收賬款周轉率下滑的原因及合理性；

(2)說明隆平發(fā)展應收賬款計提壞賬準備的具體測算過程，報告期各期期末壞賬準備計提是否充分。

請獨立財務顧問和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

5.重組報告書顯示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平發(fā)展存貨余額分別為48,849.21萬元、136,325.95萬元和159,601.04萬元，占總資產比例分別為6.77%、13.27%和14.19%；計提存貨跌價準備分別為2,516.61萬元、12,268.79萬元和10,281.26萬元，占存貨余額的比例分別為5.15%、9.00%和6.44%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平發(fā)展存貨周轉率分別為3.18、2.32和0.30。

請隆平高科：

(1)結合報告期各期末存貨的類型、庫齡，以及對應產品的生產、銷售周期，是否存在相應在手訂單或合同等因素，說明報告期各期期末存貨余額逐年大幅增長的原因及合理性；

(2)結合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準備計提的方法及測試過程、可變現(xiàn)凈值變化等因素，說明報告期各期期末存貨跌價準備計提是否充分。

請獨立財務顧問和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

6.重組報告書顯示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平發(fā)展無形資產賬面余額分別為253,787.80萬元、294,349.59萬元和296,187.13萬元，無形資產主要由種質庫、商標、專利技術和客戶關系構成。報告期各期末，隆平發(fā)展無形資產狀況良好，未出現(xiàn)減值跡象，未計提減值準備。

請隆平高科列示種質庫、商標、專利技術和客戶關系等的具體情況，并詳細說明攤銷方法、減值測試的計算方法、選取的參數(shù)、假設等具體過程，在此基礎上，說明減值準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準則等的有關規(guī)定。

請獨立財務顧問和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

7.重組報告書顯示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平發(fā)展商譽賬面余額分別為222,871.49萬元、260,380.84萬元和263,852.84萬元，主要系收購隆平巴西形成，變動系匯率影響。2020年以來，隆平發(fā)展經營業(yè)績不斷好轉，價值不斷提升。截至2023年3月31日，隆平發(fā)展對核心商譽進行了減值測試，經測試不存在減值，故未計提減值準備。

請隆平高科說明商譽減值測試的具體計算過程，商譽減值測試中使用的關鍵參數(shù)如營業(yè)收入及增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等的具體數(shù)額、選取依據，并結合被投資單位的主要財務數(shù)據、經營情況，說明商譽減值準備計提是否充分、合理。

請獨立財務顧問和會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

三、關于評估情況

8.重組報告書顯示，本次交易中，截至評估基準日，隆平發(fā)展報表凈資產賬面價值836,787.42萬元。收益法評估結果為1,115,576.00萬元，較合并報表口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值評估增減變動額為457,246.77萬元，增減變動幅度為69.46%。資產基礎法評估值1,120,245.12萬元，評估增值283,457.70萬元，增值率33.87%，主要原因為長期股權投資的評估增值。本次交易選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結果。

此外，隆平發(fā)展的全資子公司盧森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西稅務機關發(fā)出的稅務評估通知。根據該稅務評估通知，巴西稅務機關提出，盧森堡公司應根據巴西法律進行源泉扣繳(代扣代繳)資本利得稅，該通知要求盧森堡公司作為代扣代繳義務人補繳稅金、罰款、拖欠利息總計8.13億雷亞爾，陶氏在巴西的存續(xù)主體科迪華巴西公司及標的公司的子公司隆平巴西承擔連帶責任。本次評估未考慮該事項對評估結果的影響。

請隆平高科：

(1)結合可比交易案例的評估定價方法和行業(yè)慣例，說明本次交易采用資產基礎法作為定價依據的原因及合理性；

(2)說明在本次資產基礎法評估中，對隆平發(fā)展的核心資產香港公司采用市場法評估所選取四家上市公司的依據，并以人民幣計價列示分析可比上市公司概況，在此基礎上進一步說明可比公司選擇的恰當性及相關估值結果的公允性；

(3)結合行業(yè)周期性特征對標的公司歷史經營數(shù)據的影響、行業(yè)未來發(fā)展趨勢和市場容量、主要競爭對手和競爭格局等因素，說明在本次收益法評估中，預測期銷量和銷售單價持續(xù)增長的依據，以及預測期成本率持續(xù)下降的可實現(xiàn)性，在此基礎上進一步說明相關估值結果的公允性；

(4)說明本次評估未考慮隆平發(fā)展稅務評估風險的原因，該事項是否對隆平發(fā)展估值水平產生重大影響。

請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

四、其他事項

9.重組報告書顯示，隆平發(fā)展主要經營主體為隆平巴西，主要業(yè)務在巴西開展。上述實體在適用法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)經營模式、地區(qū)文化等方面與上市公司存在差異。本次交易后，標的公司的主營業(yè)務將與公司現(xiàn)有業(yè)務進行整合，存在因上述差異事項導致整合后業(yè)績無法達到預期效果，從而對上市公司業(yè)務發(fā)展產生不利影響的可能。

請隆平高科：

(1)說明隆平高科對隆平發(fā)展在業(yè)務、資產、財務、人員、資源等方面的整合計劃，并充分提示相關整合風險；

(2)說明收購完成后，隆平高科為實現(xiàn)與境外子公司業(yè)務協(xié)同擬采取的具體實施方案。

（文章來源：讀創(chuàng)）

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