昨日，萬豐奧威收深交所年報問詢函，深交所要求萬豐奧威就子公司與控股股東下屬子公司與一起收購御翠源、公司未對境外擔保計提預計負債以及公司決定暫緩智慧工廠項目等事項作出說明。

2019年萬豐奧威的財務報表被出具保留意見，保留意見事項涉及公司未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債。深交所要求公司說明未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已采取的解除擔?；蛱峁┰鲂诺却胧?，是否可能導致公司為控股股東借款承擔責任情況。

此外，2019 年萬豐奧威的內部控制被出具否定意見的鑒證報告，對于公司信息披露事務管理、關聯(lián)交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執(zhí)行。深交所要求公司對上述內部控制執(zhí)行缺陷擬采取的具體整改舉措。

2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東下屬子公司萬豐航空工業(yè)共同收購御翠源，收購總價39980萬元，寧波奧威爾擔任有限合伙人(LP)，出資占比 99.90%，萬豐航空工業(yè)擔任普通合伙人(GP)，出資占比 0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預付款2億元，御翠源代為支付剩余收購款19980萬元，支付款項來源于御翠源向其原股東的關聯(lián)方借款。

對此，深交所要求萬豐奧威說明寧波奧威爾與萬豐航空工業(yè)一起收購御翠源的原因，收購完成后對御翠源的管理模式;寧波奧威爾預付收購款的原因，以及寧波奧威爾不以自有資金而是由御翠源向其原股東的關聯(lián)方借款代為支付剩余收購款的原因，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否存在其他安排;御翠源是否與公司、公司控股股東和實際控制人及其關聯(lián)方、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系或利益安排。

上述投資事項構成關聯(lián)交易，深交所要求萬豐奧威說明公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務的原因，是否存在其他特殊安排，自查在此次投資事項中是否存在公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性占用公司資金的行為。

值得注意的是，御翠源主要資產為上海市浦東新區(qū)花木路一處房產的不動產權，不具有獨立的生產經營投入和產出功能，萬豐奧威也未考慮將來將其作為一項業(yè)務來運作。御翠源向其原股東的關聯(lián)方共計借款2.5億元，利率5%。深交所要求萬豐奧威說明公司和萬豐航空工業(yè)收購御翠源的具體原因及后續(xù)安排，是否符合公司經營發(fā)展計劃;說明御翠源向其原股東的關聯(lián)方借款的原因，借款額度超過支付剩余收購款部分的具體用途。

問詢函顯示，萬豐奧威2019年財務報表被出具保留意見，保留意見事項涉及公司未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債。深交所要求萬豐奧威說明公司未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已采取的解除擔?；蛱峁┰鲂诺却胧?，是否可能導致公司為控股股東借款承擔責任情況。

針對公司2019年內部控制被出具否定意見的鑒證報告，公司信息披露事務管理、關聯(lián)交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執(zhí)行的情況，深交所要求萬豐奧威說明公司針對上述內部控制執(zhí)行缺陷擬采取的具體整改舉措。

問詢函還顯示，萬豐奧威其他非流動資產中預付設備采購款期末余額為5017萬元，其中2019年7月，公司向實控人下屬的萬豐科技預付3623萬元用于采購智慧工廠項目所需設備。萬豐奧威稱，由于汽車行業(yè)市場變化公司決定暫緩智慧工廠項目，并于2020年 6月收回該款項。深交所要求萬豐奧威說明公司何時決定暫緩智慧工廠項目，公司向萬豐科技采購設備采用預付款方式是否符合萬豐科技銷售此類產品慣例，自查是否存在萬豐科技通過此方式占用公司資金的情形。

年報披露，2019年萬豐科技以資金拆借方式占用公司資金1.25億元，萬豐奧威未在2020年4月29日披露的《2019年主要經營業(yè)績》中披露上述資金占用事項，且在2020年5月8日回復深交所關注函中稱不存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性占用公司資金的行為。

對此，深交所要求萬豐奧威說明未在前述公告中披露萬豐科技資金占用事項的原因，是否存在前期披露有誤情形;再次自查公司是否還存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性占用公司資金的行為。

2020年 6月，浙江證監(jiān)局對萬豐奧威出具警示函顯示，公司及子公司與控股股東及其關聯(lián)方2018 年資金往來金額3.76億元。該項資金往來構成關聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。深交所要求萬豐奧威說明上述關聯(lián)交易事項的具體情況以及未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務的原因。

2017-2019年，萬豐奧威向安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)支付的境內會計師事務所報酬分別為474.35萬元、438.34萬元和423萬元，向Ernst & Young LLP支付的境外會計師事務所報酬分別為0萬元、0萬元和296.2萬元。深交所要求萬豐奧威核實披露的審計費情況是否有誤，如無誤，說明2019年向境外會計師事務所支付報酬金額顯著上升以及2017年和2018年未支付境外審計費的原因;說明2019年境外審計事項的具體內容，是否單獨出具審計報告。

此外，萬豐奧威還被深交所要求說明美國工廠發(fā)生3起生產事故、公司為控股股東提供擔保以及公司與寶鋼金屬簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等事項。(記者郭美岑 實習記者岳珊珊)

關鍵詞： 萬豐奧威 年報問詢函