“流感之王”神話不再 東陽光(600673.SH)的關聯(lián)交易迷局
東莞市長安鎮(zhèn)中山北路東側(cè),數(shù)座金黃色粉飾的歐式建筑群依次排開,這里是東陽光科技園研究院所在地。這座科技園的主人為浙商大佬張中能,近年來,他不斷通過資本運作的方式與其掌控的東陽光(600673.SH)和東陽光藥(01558.HK)發(fā)生交集。
一場席卷全球的新冠肺炎疫情,徹底改變了國內(nèi)眾多藥企的市場的競爭格局,被稱為“流感之王”的奧司他韋(可威)銷量暴跌,上述兩家“東陽系”上市公司業(yè)績變臉引發(fā)輿論關注,讓外界更加理性地去審視張中能的關聯(lián)交易資本局。
再注入抗生素資產(chǎn)
張中能是東莞資本圈的風云人物,制造業(yè)起家。東陽光的前稱為成量股份。2002年,張中能借殼成量股份,將旗下鋁箔制造產(chǎn)業(yè)裝入。經(jīng)過多年的發(fā)展,東陽光的業(yè)務以鋁深加工、化工產(chǎn)品生產(chǎn)、電子材料及元器件制造為主。
東陽光藥則于2015年12月登陸香港聯(lián)交所,公司在中國市場從事抗病毒、內(nèi)分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領域醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。雖然在國內(nèi)生產(chǎn)、推廣及銷售合共40款醫(yī)藥產(chǎn)品,但東陽光藥上市5年以來,業(yè)績?nèi)靠赏@款核心產(chǎn)品支撐。
近年來,在全球經(jīng)濟形勢持續(xù)低迷和國際形勢復雜多變的背景下,東陽光的制造業(yè)務訂單持續(xù)下降,公司業(yè)績下滑明顯。張中能在2018年完成收購東陽光藥,成功切入醫(yī)藥領域。如此,東陽光控股東陽光藥,實現(xiàn)業(yè)績報并表,主營由電子新材料、合金材料和化工產(chǎn)品,擴大至醫(yī)藥制造共四大板塊。這樣一來,東陽光持續(xù)增長的醫(yī)藥收入,可以反哺其他傳統(tǒng)非醫(yī)藥業(yè)務的萎靡。
2019年,受到出口訂單減少及行業(yè)周期下行的影響,東陽光的電子新材料、合金材料和化工產(chǎn)品的營收下降。 好在公司可威銷量暴增,醫(yī)藥制造整體營收增長155.41%,東陽光的整體業(yè)績才呈現(xiàn)勃勃生機。
其實從2019年初開始,張中能就不斷通過關聯(lián)交易,將自己手中的醫(yī)藥資產(chǎn)注入到上述兩家“東陽系”上市公司中。最近,張中能又謀劃將手中負債率較高的抗生素資產(chǎn)注入到東陽光中。
7月29日,東陽光發(fā)布交易預案稱,擬發(fā)行股份購買宜昌東陽光藥業(yè)股份有限公司(下稱“藥業(yè)股份”)持有的宜昌東陽光生化制藥有限公司(下稱“生化制藥”)100%股權,發(fā)行股份價格為6.26元/股。同時,還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,擬用于支付相關交易稅費以及中介機構費用、生化制藥的項目建設、補充上市公司和生化制藥的流動資金、償還債務等。
標的生化制藥暫時是一個“殼公司”,尚未開展實際經(jīng)營。在本次交易之前,藥業(yè)股份擬先開展內(nèi)部重組事宜,即將藥業(yè)股份的大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業(yè)務相關的資產(chǎn)負債、資質(zhì)、人員和業(yè)務下沉至生化制藥。
目前,尚不清楚生化制藥的估值價格以及上市公司募集多少配套資金,東陽光方面亦不愿對第一財經(jīng)記者透露,“交易仍在進行中,暫時還無法披露。”
不過,第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),生化制藥的模擬財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)顯示,其負債較多,資產(chǎn)負債率較高。2019年、2020年第一季度,藥業(yè)股份的資產(chǎn)合計為43.93億元、46.09億元;所有者權益合計分別為10.60億元、10.83億元。
藥業(yè)股份的資產(chǎn)“并不簡單”。企查查數(shù)據(jù)顯示,藥業(yè)股份注冊資本8.13億元,有12筆股權質(zhì)押,其中2020年上半年有4筆,東陽光將股權質(zhì)押給愛建信托、工行深圳觀瀾支行等單位。
上述企查查數(shù)據(jù)指,藥業(yè)股份還有7筆動產(chǎn)抵押,多筆尚在債權人履行債務期限內(nèi)。藥業(yè)股份將機器設備等質(zhì)押給金融租賃公司,以換取金額為數(shù)千萬至上億元不等的借款。
預案稱,標的資產(chǎn)系國內(nèi)規(guī)模較大、品種較多的大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)之一,產(chǎn)品銷售至歐洲、美國及印度等多個國家和地區(qū)。
我國是原料藥出口大國。據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示,2019年中國的原料藥產(chǎn)能約占全球的28%,其中出口占比約為65%。中國向歐美等規(guī)范市場供應的比例不斷增加。
生化制藥的模擬財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)顯示,2019年度和2020年1-3月,公司營收分別為21.29億元和5.24億元,凈利潤分別為3.27億元和2717.89萬元。
今年的新冠肺炎疫情徹底改變了行業(yè)生態(tài),未來主營抗生素的生化制藥,經(jīng)營情況如何仍讓投資者關注。特別是第二季度,海外疫情爆發(fā),中國的外貿(mào)產(chǎn)業(yè)受到影響,此次生化制藥的業(yè)務出口是否受到影響,對主營業(yè)務以及業(yè)績影響程度幾何?預案卻只字未提。第一財經(jīng)記者向東陽光證券部詢問,對方以交易正在進行為由拒絕回應。
關聯(lián)交易爭議不斷
東陽光與張中能家族的關聯(lián)交易還不止于此。據(jù)第一財經(jīng)記者梳理,2019年,東陽光就以超過30億元的價格,分2次收購了張中能家族的資產(chǎn)。
2019年2月,東陽光藥發(fā)布公告,稱與關聯(lián)公司廣東東陽光藥業(yè)有限公司(下稱“東陽光藥業(yè)”)訂立收購協(xié)議,擬約16.26億元收購27種仿制藥的相關產(chǎn)權、所有權。
第一財經(jīng)記者注意到,上述關聯(lián)交易,市場爭議較大。在大股東將資產(chǎn)賣給上市公司之后,大家擔憂上述尚處研究中的醫(yī)藥產(chǎn)品注入之后的發(fā)展前途。
外界的擔憂并不是空穴來風。2019年初,當時帶量采購正式在“4+7”城市落地執(zhí)行,市場對仿制藥的生死存亡感到擔憂,數(shù)個品種降價超九成,正大天晴恩替卡韋更是以“地板價”引來一陣驚呼。
2020年上半年,東陽光藥陸續(xù)公告,稱從東陽光藥業(yè)收購的恩替卡韋片(0.5mg及1mg)、艾司奧美拉坐鎂腸溶膠囊(20 mg及40 mg)、奧氮平口崩片(5 mg)和利格列汀片(5mg)相繼獲批上市。
第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),上述藥品雖已獲批上市,但并非獨家品種,其他原研等競爭產(chǎn)品大多已占據(jù)主要市場份額,東陽光欲搶占一席之地,仍尚需時日。
如奧氮平口崩片由禮來研發(fā),最早于2002年2月在歐洲獲批上市。奧氮平口崩片全球主要生產(chǎn)廠商有邁蘭公司、阿拉賓度制藥等,國內(nèi)生產(chǎn)廠商有豪森藥業(yè)等。據(jù)統(tǒng)計,2019年奧氮平制劑產(chǎn)品(包括所有制劑劑型)全球市場銷售額約13.765億美元;2019年國內(nèi)奧氮平片劑產(chǎn)品(包括片劑和口崩片)全國等級醫(yī)院銷售額約人民幣18.28億元。
恩替卡韋片競爭壓力可能更大。根據(jù)艾美仕中國市場資料,2019年恩替卡韋片總銷售額為39.6億元。 恩替卡韋片在國內(nèi)現(xiàn)有9個品種產(chǎn)品通過一致性評價,另有20個醫(yī)藥廠商已提交上市申請。
事實上,東陽光今年以來,已承受了來自帶量采購的降價壓力。2020年1月,上海陽光醫(yī)藥采購網(wǎng)公布的《全國藥品集中采購擬中選結果公示》顯示,東陽光及其相關公司的奧美沙坦酯片(片劑20mg*28片,價格17.08元/盒)、福多司坦片(片劑0.2g*20片,價格13.08元/盒)和鹽酸莫西沙星片(片劑0.4g*3片,價格6.66元/盒)以超過70%的降幅中標。
除此關聯(lián)交易之外,2019年11月,東陽光稱,東陽光藥擬以20.57億元受讓上述東陽光藥業(yè)研發(fā)的焦谷氨酸榮格列凈、利拉魯肽兩項藥品在中國境內(nèi)的全部權益、利益及依法享有的全部權利和應依法承擔的全部義務。
此后,監(jiān)管部門兩次問詢稱,除相關對價支付外,東陽光后續(xù)為推進藥品上市所預測的必要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售支出分別為3.16億元、2.76億元和7.44億元,存在因研發(fā)失敗導致后續(xù)投入無法收回的風險。
監(jiān)管部門還指,本次交易中首付款為5.5億元,里程碑付款為2.4684億元,存在大額支出風險,且后續(xù)為推進藥品上市所預測研發(fā)投入約3.16億元、組織生產(chǎn)投入約2.76億元、銷售投入約7.44億元,存在因研發(fā)失敗導致前述相關投入無法收回的風險,可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
此后,東陽光將交易價格調(diào)整為標的資產(chǎn)評估總值的80%,即人民幣16.46億元,同時降低了首付款及里程碑付款的金額和比例,提高了尾款支付的金額和比例等。
據(jù)東陽光披露,焦谷氨酸榮格列凈已向CDE(國家藥品監(jiān)督管理局藥品評審中心,下同)遞交豁免II期臨床試驗開展III期臨床試驗的申請,并已經(jīng)獲得CDE書面反饋同意開展III期臨床試驗,預計將于2019年底至2020年初開展III期臨床試驗,預計將于2021年年底完成該藥品III期臨床試驗并申報新藥上市申請。
最近,第一財經(jīng)記者從接近焦谷氨酸榮格列凈項目的人士處獲悉,上述焦谷氨酸榮格列凈的III期臨床試驗仍在進行中,但似乎進展緩慢,“組長單位是中日友好醫(yī)院,他們剛開完倫理會,還未到啟動立組的階段,并且相關項目要過遺傳辦,進度又拉長了。”
責任編輯:hnmd004
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