三五互聯(lián)與網(wǎng)紅公司婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：上海婉銳)之間的收購(gòu)徹底以失敗告終。

8月3日晚，三五互聯(lián)對(duì)深交所的關(guān)注函予以回復(fù)，表示公司不存在交易對(duì)方所稱(chēng)的“借助與原告重組交易的名義拉升股價(jià)以達(dá)到不可告人的目的”。而標(biāo)的公司上海婉銳實(shí)際控制人姜韜則懷疑，上市公司最初就是在籌劃忽悠式重組，利用網(wǎng)紅股炒高股價(jià)，以便大股東高位套現(xiàn)。

到底是買(mǎi)方最初就沒(méi)打算成功并購(gòu)?還是賣(mài)方自視過(guò)高出現(xiàn)重大問(wèn)題?雙方各執(zhí)一詞爭(zhēng)論不休。

注定不可能成功的并購(gòu)？

一切的起源是在今年1月，三五互聯(lián)與上海婉銳初步接觸，而后雙方達(dá)成了并購(gòu)意向。姜韜描述第一次到三五互聯(lián)開(kāi)會(huì)時(shí)的場(chǎng)景：“當(dāng)天，包括董秘在內(nèi)的所有高管對(duì)我們都很不友好，沒(méi)想到大股東(龔少暉)把董秘叫出去聊，過(guò)了一會(huì)告訴我‘董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)離職了，我們繼續(xù)談’。我開(kāi)出了對(duì)我們來(lái)說(shuō)最好的條件，他全都同意，當(dāng)時(shí)我還不理解，大股東為何對(duì)我這樣恭維。”

1月22日，三五互聯(lián)未停牌即披露了一則重組提示性公告，稱(chēng)擬并購(gòu)上海婉銳，切入MCN行業(yè)。隨后，深交所對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說(shuō)明是否屬于忽悠式重組”、“請(qǐng)補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易”、“補(bǔ)充說(shuō)明本次重組是否為其減持股份炒作股價(jià)”。

三五互聯(lián)雖對(duì)上述質(zhì)疑皆予以否認(rèn)，但廈門(mén)證監(jiān)局還是下發(fā)了《關(guān)于對(duì)廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》、《關(guān)于對(duì)龔少暉采取出具警示函措施的決定》。

不過(guò)，這并沒(méi)有阻礙交易的繼續(xù)。姜韜稱(chēng)，接下來(lái)的幾個(gè)月，三五互聯(lián)做了大量表面功夫：“比如，4月底，三五互聯(lián)邀請(qǐng)我們?nèi)B門(mén)做審計(jì);5月，其高管來(lái)我們北京公司訪談;6月初，三五互聯(lián)讓我?guī)е?、審?jì)、高管等訪談了我們?nèi)珖?guó)幾家分公司。”

“現(xiàn)在回想起來(lái)，當(dāng)時(shí)怎么那么傻。”姜韜對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示：“關(guān)于為何不停牌，三五互聯(lián)給出的解釋是，董秘離職后公司不知道操作后臺(tái)。”姜韜當(dāng)時(shí)選擇了相信。

直到后來(lái)姜韜向證監(jiān)局了解情況時(shí)才得知，深圳證監(jiān)局曾明確提醒三五互聯(lián)要先停牌再發(fā)公告，又令廈門(mén)證監(jiān)局再次打電話提醒，但三五互聯(lián)不聽(tīng)勸告。姜韜稱(chēng)：“他們這是在頂風(fēng)作案。”

隨后姜韜又發(fā)現(xiàn)，三五互聯(lián)“有很多忽悠式重組前科”。公開(kāi)資料顯示，2013年5月，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱(chēng)，計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司100%股權(quán)，同年10月，三五互聯(lián)宣告重組終止。2015年，三五互聯(lián)計(jì)劃并購(gòu)蘇州福臨網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，同年8月宣告終止重組。2017年4月，三五互聯(lián)計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)上海成蹊信息科技有限公司，最后也同樣宣告終止。

三五互聯(lián)與上海婉銳的這次并購(gòu)，也沒(méi)能逃出失敗的命運(yùn)。7月29日，三五互聯(lián)以一則《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》正式宣告此次交易以失敗告終。討論起這場(chǎng)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)，姜韜質(zhì)疑，一切都與大股東債臺(tái)高筑有關(guān)。

重組或因大股東為債所困？

未停牌即發(fā)重組公告后，三五互聯(lián)迎來(lái)了連續(xù)8個(gè)漲停板，相伴而來(lái)的，是大股東龔少暉的減持計(jì)劃。2月4日，龔少暉向三五互聯(lián)提供的《股票交易及減持計(jì)劃確認(rèn)函》中稱(chēng)：計(jì)劃于股票解除高管離職鎖定之后(2月20日之后)，與相關(guān)方簽訂關(guān)于1900萬(wàn)股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除此之外無(wú)其他減持計(jì)劃。

2月20日，三五互聯(lián)再發(fā)公告稱(chēng)，龔少暉計(jì)劃未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)2194萬(wàn)股，占三五互聯(lián)總股本的6%。三五互聯(lián)兩次披露的龔少暉計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量并不一致。

在“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”微信公眾號(hào)上，落款為上海婉銳的《聲明》中寫(xiě)道，我方認(rèn)為三五互聯(lián)系借此次重組交易的網(wǎng)紅概念炒高股價(jià)，而三五互聯(lián)實(shí)際控制人龔少暉可以借此高位退出。姜韜也對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示“通過(guò)各方打探才知道，龔少暉居然在我們毫不知情的情況下把大股東出售了。”

在經(jīng)過(guò)種種糾葛后，重組徹底以失敗告終。姜韜分析稱(chēng)：“上市公司大股東前幾年欠下巨額債務(wù)，被各種債主追債，突然發(fā)現(xiàn)MCN網(wǎng)紅行業(yè)能炒高股票，于是忽悠我們快速與其簽訂并購(gòu)協(xié)議，不停牌即發(fā)公告，冒著被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)，鋌而走險(xiǎn)炒高股價(jià)，以為能解套，但上市公司和大股東被處罰后股價(jià)神奇般暴跌，大股東依然沒(méi)能解套，所以想盡一切惡心辦法甩開(kāi)我們，匆忙賣(mài)掉大股東地位。”

除了姜韜所述的大股東面臨債務(wù)壓力，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意到，三五互聯(lián)的前景也不被業(yè)內(nèi)看好。2018年和2019年，三五互聯(lián)已經(jīng)接連虧損兩年，恐面臨退市。

此外，一位不愿具名的股票分析師對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者分析稱(chēng)，三五互聯(lián)上市十年以來(lái)，先后通過(guò)十五次資產(chǎn)收購(gòu)，布局了企業(yè)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲、虛擬運(yùn)營(yíng)商、新能源汽車(chē)等業(yè)務(wù)，2015年末形成高達(dá)6.61億元的商譽(yù)，2018年、2019年又大幅計(jì)提商譽(yù)減值，造成當(dāng)年業(yè)績(jī)巨虧，外延式擴(kuò)張看來(lái)是失敗的，公司共通過(guò)股市融資9.18億元，現(xiàn)金分紅6580.50萬(wàn)元，上市十年市值仍末突破30億，整體來(lái)看投資回報(bào)太差。

“估值存分歧”是在說(shuō)謊？

7月30日，深交所向三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)說(shuō)明為何發(fā)公告終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，說(shuō)明具體原因、決策過(guò)程，終止此次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)安排，以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在終止此次交易過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)。

對(duì)于終止重組的原因，三五互聯(lián)在回函中表示，根據(jù)各中介方出具的意見(jiàn)，上海婉銳存在客戶穩(wěn)定性導(dǎo)致的收入增長(zhǎng)可持續(xù)性、核心資產(chǎn)網(wǎng)紅IP生命周期及可持續(xù)性不穩(wěn)定等因素，以及收入確認(rèn)單據(jù)不全和電商業(yè)務(wù)收入真實(shí)性、科目賬務(wù)處理較為混亂影響報(bào)表科目等不規(guī)范事項(xiàng)，存在可能影響上市公司判斷的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，三五互聯(lián)稱(chēng)，受新冠疫情影響，上市公司及中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查程序推進(jìn)緩慢，相關(guān)核查工作尚未完成，且雙方對(duì)交易對(duì)價(jià)的估值基礎(chǔ)分歧較大，核心條款無(wú)法達(dá)成一致。2020年7月20日，標(biāo)的公司實(shí)際控制人姜韜已通過(guò)郵件向三五互聯(lián)表達(dá)了解除《重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議》的意思表示。三五互聯(lián)還表示，董監(jiān)高已盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

然而，姜韜在接受中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)對(duì)上述內(nèi)容予以否認(rèn)。對(duì)于公司的財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題，他表示：“今年2月，三五互聯(lián)派來(lái)的審計(jì)人員在盡調(diào)時(shí)，確實(shí)提出了公司財(cái)務(wù)上存在的問(wèn)題，但這些問(wèn)題大部分都已在隨后的幾個(gè)月得到解決。5月底，上市公司高管來(lái)審查，在聽(tīng)到審計(jì)人員表示問(wèn)題已經(jīng)解決后，高管特別滿意，表示有信心繼續(xù)推進(jìn)。之后上市公司沒(méi)有再一次進(jìn)場(chǎng)做盡調(diào)，我們也沒(méi)有要求審計(jì)師出具報(bào)告。”

關(guān)于“交易對(duì)價(jià)的估值基礎(chǔ)分歧較大”，姜韜更是對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者直言“他們?cè)谡f(shuō)謊，上市公司從來(lái)沒(méi)有和我們討論過(guò)交易估值的問(wèn)題。交易估值我們定為7個(gè)億，第一次談判時(shí)上市公司對(duì)此是同意的，后來(lái)沒(méi)有任何人和我提不同意，何談分歧?”

對(duì)于上述質(zhì)疑，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者發(fā)函致電三五互聯(lián)，對(duì)方回復(fù)稱(chēng)，經(jīng)公司慎重考慮，當(dāng)前重大事項(xiàng)尚處于比較敏感的階段，暫時(shí)可能不合適接受采訪，相關(guān)信息以公告為準(zhǔn)。

談及此次重組失敗的后續(xù)安排，三五互聯(lián)在回函中表示，公司收到南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與姜韜發(fā)來(lái)的郵件及名為《民事起訴狀》的附件，其訴訟請(qǐng)求包括“被告(三五互聯(lián)，下同)向南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)支付違約金1000萬(wàn)元”、“被告已向南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜支付的定金500萬(wàn)元不予退還”。

三五互聯(lián)稱(chēng)，前述起訴狀是南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜通過(guò)郵件及附件的形式發(fā)送至公司郵箱;至本公告披露時(shí)，公司尚未收到法院送達(dá)的法律文書(shū)。因此，終止本次重大資產(chǎn)重組后，公司面臨的后續(xù)事務(wù)主要是：厘清導(dǎo)致終止本次重大資產(chǎn)重組的責(zé)任歸屬，追討已支付的500萬(wàn)元定金(保證金)，妥善處理與南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜可能發(fā)生的訴訟。(記者 郭美岑)

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