五年前的一次戰(zhàn)略重組，如今讓ST舍得(600702.SH)陷入險境，9月份以來麻煩不斷。

該公司9月1日公告稱，控股股東、實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查，上市公司、控股股東、董事和高管被四川證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施;9月17日，該公司財務負責人李富全因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關采取強制措施;9月22日，該公司股票被“ST”。

9月24日晚間，ST舍得公告稱，該公司董事長劉力、總裁李強、董事張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關刑事立案調(diào)查，相關事項尚待公安機關進一步調(diào)查。

盡管ST舍得稱，已對相關工作做了妥善安排，立案調(diào)查事項不會影響公司日常經(jīng)營活動。但9月25日，該公司股價繼續(xù)以跌停報收，這是該股票自9月22日以來連續(xù)第四個跌停。

ST舍得的這些“麻煩”都與其間接控股股東天洋控股集團有限公司(下稱“天洋控股”)及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金有關。盡管ST舍得表示正在追回被占用的資金，但天洋控股自身資金緊張，債務纏身，何以還錢?

風險可能遠不止于此，ST舍得在這場資金占用風波中影響幾何，未來又將走向何方?

資金占用引連鎖反應

目前被公安機關立案調(diào)查或采取強制措施的董監(jiān)高，有些具有較深的天洋控股背景。

劉力便是其中一個，他于2017年5月份進入ST舍得董事會。簡歷顯示，劉力歷任天洋置地有限公司總經(jīng)理，天洋控股地產(chǎn)集團總裁、執(zhí)行董事，天洋國際控股有限公司執(zhí)行董事，并現(xiàn)任天洋控股董事。另根據(jù)公告，劉力為天洋控股實控人周政的妹夫。

另外，張紹平于今年3月9日在ST舍得擔任董事，還現(xiàn)任天洋控股執(zhí)行董事兼經(jīng)理、天洋國際控股有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

他們目前被公安機關刑事立案調(diào)查，大概率與天洋控股及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金有關。

今年8月19日，ST舍得的一份自查報告將雷引爆，并帶來一系列連鎖反應。

據(jù)ST舍得自查發(fā)現(xiàn)，天洋控股及其關聯(lián)方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司(下稱“蓬山酒業(yè)”)非經(jīng)營性占用公司資金的情形，2019年度非經(jīng)營性資金占用累計發(fā)生金額約為21.58億元，2020年1月1日至8月19日期間累計發(fā)生金額為18.52億元。

截至8月19日，ST舍得尚未收回資金約為4.75億元，占該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.66%，其中，本金4.4億元、資金占用費0.3486億元。

ST舍得直接控股股東為四川沱牌舍得集團有限公司(下稱“沱牌舍得”)，持股29.91%。天洋控股持有沱牌舍得集團70%的股份，為沱牌舍得的控股股東，也就是上市公司的間接控股股東。蓬山酒業(yè)的所有經(jīng)營業(yè)務均由天洋控股指派的相關人員進行管理。

上市公司資金占用一事曝光后，便立刻遭到交易所問詢。據(jù)ST舍得9月2日的回復公告，資金占用一事起因于，2019年1月以來，沱牌舍得、天洋控股及其關聯(lián)方因資金緊張、償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。于是便發(fā)生了無實質(zhì)性業(yè)務的資金往來。

而由于天洋控股及其關聯(lián)方資金持續(xù)緊張，被占用資金遲遲無法歸還，因此每逢季度末、年末或臨時需要時做平賬安排。

關于具體決策者以及相關責任人員，ST舍得稱，資金占用事項由劉力與張紹平(2019年1月至2019年9月24日期間)、天洋控股CFO趙本才(2019年9月25日至2020年5月28日期間)討論決策，并要求李富全、時任董事/營銷公司總經(jīng)理吳健執(zhí)行，李富全安排公司財務人員辦理(2019年7月1 日至2019年10月17日，李富全參與了付款審批。因付款方為四川沱牌舍得營銷有限公司(下稱“舍得營銷”)，李強、吳健、李富全、舍得營銷財務負責人宋道平參與審批。

而根據(jù)公告，審計機構(gòu)在2019年年審過程中，便關注到了舍得酒業(yè)和蓬山酒業(yè)之間的資金往來，但未取得證據(jù)表明蓬山酒業(yè)與舍得酒業(yè)、天洋控股及其控股公司存在關聯(lián)關系。

ST舍得在面對監(jiān)管問詢時也回復稱，由于公司未能獲取到關聯(lián)方認定的相關資料，對蓬山酒業(yè)是公司關聯(lián)方存在認定偏差，導致公司在2019年年度報告中披露與蓬山酒業(yè)的資金往來時未披露為關聯(lián)方資金占用，而是在“十六、其他重要事項第8.其他”披露。

另外，據(jù)公司公告，天洋控股實際控制人周政在自查公告披露前，對資金占用事項不知情。業(yè)內(nèi)對此持懷疑態(tài)度。

天洋控股資金鏈風險

ST舍得稱，會督促天洋控股及其關聯(lián)方償還占用的資金及利息。但天洋控股真的有錢還嗎?ST舍得后續(xù)也存在實際控制人變更的風險，是否會影響到公司后續(xù)經(jīng)營層面?

原本在資金占用一事敗露后，天洋控股承諾，公司及關聯(lián)方將通過包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)抵質(zhì)押等各種融資方式，于2020年9月19日前，將前述欠款及相應資金占用費全部歸還舍得營銷。

但顯然食言了，因天洋控股及其關聯(lián)方未按時歸還非經(jīng)營性占用的資金及利息，ST舍得于今年9月22日被“ST”。

最高法執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，天洋控股新增3條被執(zhí)行信息，立案時間均為9月22日，執(zhí)行法院為蓬溪縣人民法院，執(zhí)行標的金額共計逾14億元。另外，北京市第二中級人民法院已于8月3日將天洋控股列為被執(zhí)行人，案號(2020)京02執(zhí)764號，執(zhí)行標的金額約為26.65億元。

早在2019年11月4日，沱牌舍得及其子公司因與天洋控股資金往來事項，起訴天洋控股及相關人員，并申請對天洋控股持有的沱牌舍得70%股權(quán)和相關人員財產(chǎn)采取訴訟保全措施。

不過，天洋控股所持沱牌舍得70%股權(quán)已先后多次被采取司法保全措施。其中，天洋控股有一個要補的巨額“窟窿”便是此前用于收購沱牌舍得70%股權(quán)的并購貸款。

該筆并購貸款期限自2016年6月28日至2019年6月27日，后該筆貸款展期至2020年11月30日。截至2020年9月16日，天洋控股合計還本10.10億元，貸款余額12.90億元。

2015年8月份，天洋控股受讓射洪縣政府持有的沱牌舍得38.78%國有股權(quán)，受讓價款為10.38億元，并同時以現(xiàn)金方式認繳沱牌舍得新增注冊資本1.1844億元，對應增資價款為27.85億元，合計38.23億元。其中天洋控股自有資金為15.32億元，銀行貸款為不超過22.90億元。

根據(jù)公開資料，天洋控股成立于2006年，經(jīng)過不斷調(diào)整，現(xiàn)擁有文化產(chǎn)業(yè)、消費品、科技產(chǎn)業(yè)、金融投資和其他產(chǎn)業(yè)，旗下?lián)碛邢愀凵鲜泄緣魱|方集團(00593.HK)和A股上市公司舍得酒業(yè)。

近幾年，夢東方營收每況愈下，并在2019年度出現(xiàn)虧損。今年上半年，延續(xù)頹勢，夢東方營收同比下滑57.33%，凈利潤為虧損逾2億港元，同比下滑2838.54%。

ST舍得近三個會計年度，營收和凈利潤均實現(xiàn)同比上升。不過，今年上半年公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入10.26億元，同比下滑15.95%;凈利潤1.64億元，同比下降11.45%。

對于ST舍得而言，當前更為棘手的問題在于，一方面，上市公司資金被占用事項中是否存在信披違規(guī)行為;另一方面，實控人存變更

關鍵詞： ST舍(600702 SH)