五年前的一次戰(zhàn)略重組，如今讓ST舍得(600702.SH)陷入險(xiǎn)境，9月份以來麻煩不斷。

該公司9月1日公告稱，控股股東、實(shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，上市公司、控股股東、董事和高管被四川證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施;9月17日，該公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李富全因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;9月22日，該公司股票被“ST”。

9月24日晚間，ST舍得公告稱，該公司董事長(zhǎng)劉力、總裁李強(qiáng)、董事張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機(jī)關(guān)刑事立案調(diào)查，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

盡管ST舍得稱，已對(duì)相關(guān)工作做了妥善安排，立案調(diào)查事項(xiàng)不會(huì)影響公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但9月25日，該公司股價(jià)繼續(xù)以跌停報(bào)收，這是該股票自9月22日以來連續(xù)第四個(gè)跌停。

ST舍得的這些“麻煩”都與其間接控股股東天洋控股集團(tuán)有限公司(下稱“天洋控股”)及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金有關(guān)。盡管ST舍得表示正在追回被占用的資金，但天洋控股自身資金緊張，債務(wù)纏身，何以還錢?

風(fēng)險(xiǎn)可能遠(yuǎn)不止于此，ST舍得在這場(chǎng)資金占用風(fēng)波中影響幾何，未來又將走向何方?

資金占用引連鎖反應(yīng)

目前被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查或采取強(qiáng)制措施的董監(jiān)高，有些具有較深的天洋控股背景。

劉力便是其中一個(gè)，他于2017年5月份進(jìn)入ST舍得董事會(huì)。簡(jiǎn)歷顯示，劉力歷任天洋置地有限公司總經(jīng)理，天洋控股地產(chǎn)集團(tuán)總裁、執(zhí)行董事，天洋國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事，并現(xiàn)任天洋控股董事。另根據(jù)公告，劉力為天洋控股實(shí)控人周政的妹夫。

另外，張紹平于今年3月9日在ST舍得擔(dān)任董事，還現(xiàn)任天洋控股執(zhí)行董事兼經(jīng)理、天洋國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

他們目前被公安機(jī)關(guān)刑事立案調(diào)查，大概率與天洋控股及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金有關(guān)。

今年8月19日，ST舍得的一份自查報(bào)告將雷引爆，并帶來一系列連鎖反應(yīng)。

據(jù)ST舍得自查發(fā)現(xiàn)，天洋控股及其關(guān)聯(lián)方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司(下稱“蓬山酒業(yè)”)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，2019年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計(jì)發(fā)生金額約為21.58億元，2020年1月1日至8月19日期間累計(jì)發(fā)生金額為18.52億元。

截至8月19日，ST舍得尚未收回資金約為4.75億元，占該公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.66%，其中，本金4.4億元、資金占用費(fèi)0.3486億元。

ST舍得直接控股股東為四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司(下稱“沱牌舍得”)，持股29.91%。天洋控股持有沱牌舍得集團(tuán)70%的股份，為沱牌舍得的控股股東，也就是上市公司的間接控股股東。蓬山酒業(yè)的所有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均由天洋控股指派的相關(guān)人員進(jìn)行管理。

上市公司資金占用一事曝光后，便立刻遭到交易所問詢。據(jù)ST舍得9月2日的回復(fù)公告，資金占用一事起因于，2019年1月以來，沱牌舍得、天洋控股及其關(guān)聯(lián)方因資金緊張、償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。于是便發(fā)生了無(wú)實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)的資金往來。

而由于天洋控股及其關(guān)聯(lián)方資金持續(xù)緊張，被占用資金遲遲無(wú)法歸還，因此每逢季度末、年末或臨時(shí)需要時(shí)做平賬安排。

關(guān)于具體決策者以及相關(guān)責(zé)任人員，ST舍得稱，資金占用事項(xiàng)由劉力與張紹平(2019年1月至2019年9月24日期間)、天洋控股CFO趙本才(2019年9月25日至2020年5月28日期間)討論決策，并要求李富全、時(shí)任董事/營(yíng)銷公司總經(jīng)理吳健執(zhí)行，李富全安排公司財(cái)務(wù)人員辦理(2019年7月1 日至2019年10月17日，李富全參與了付款審批。因付款方為四川沱牌舍得營(yíng)銷有限公司(下稱“舍得營(yíng)銷”)，李強(qiáng)、吳健、李富全、舍得營(yíng)銷財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人宋道平參與審批。

而根據(jù)公告，審計(jì)機(jī)構(gòu)在2019年年審過程中，便關(guān)注到了舍得酒業(yè)和蓬山酒業(yè)之間的資金往來，但未取得證據(jù)表明蓬山酒業(yè)與舍得酒業(yè)、天洋控股及其控股公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

ST舍得在面對(duì)監(jiān)管問詢時(shí)也回復(fù)稱，由于公司未能獲取到關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的相關(guān)資料，對(duì)蓬山酒業(yè)是公司關(guān)聯(lián)方存在認(rèn)定偏差，導(dǎo)致公司在2019年年度報(bào)告中披露與蓬山酒業(yè)的資金往來時(shí)未披露為關(guān)聯(lián)方資金占用，而是在“十六、其他重要事項(xiàng)第8.其他”披露。

另外，據(jù)公司公告，天洋控股實(shí)際控制人周政在自查公告披露前，對(duì)資金占用事項(xiàng)不知情。業(yè)內(nèi)對(duì)此持懷疑態(tài)度。

天洋控股資金鏈風(fēng)險(xiǎn)

ST舍得稱，會(huì)督促天洋控股及其關(guān)聯(lián)方償還占用的資金及利息。但天洋控股真的有錢還嗎?ST舍得后續(xù)也存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)影響到公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)層面?

原本在資金占用一事敗露后，天洋控股承諾，公司及關(guān)聯(lián)方將通過包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)抵質(zhì)押等各種融資方式，于2020年9月19日前，將前述欠款及相應(yīng)資金占用費(fèi)全部歸還舍得營(yíng)銷。

但顯然食言了，因天洋控股及其關(guān)聯(lián)方未按時(shí)歸還非經(jīng)營(yíng)性占用的資金及利息，ST舍得于今年9月22日被“ST”。

最高法執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，天洋控股新增3條被執(zhí)行信息，立案時(shí)間均為9月22日，執(zhí)行法院為蓬溪縣人民法院，執(zhí)行標(biāo)的金額共計(jì)逾14億元。另外，北京市第二中級(jí)人民法院已于8月3日將天洋控股列為被執(zhí)行人，案號(hào)(2020)京02執(zhí)764號(hào)，執(zhí)行標(biāo)的金額約為26.65億元。

早在2019年11月4日，沱牌舍得及其子公司因與天洋控股資金往來事項(xiàng)，起訴天洋控股及相關(guān)人員，并申請(qǐng)對(duì)天洋控股持有的沱牌舍得70%股權(quán)和相關(guān)人員財(cái)產(chǎn)采取訴訟保全措施。

不過，天洋控股所持沱牌舍得70%股權(quán)已先后多次被采取司法保全措施。其中，天洋控股有一個(gè)要補(bǔ)的巨額“窟窿”便是此前用于收購(gòu)沱牌舍得70%股權(quán)的并購(gòu)貸款。

該筆并購(gòu)貸款期限自2016年6月28日至2019年6月27日，后該筆貸款展期至2020年11月30日。截至2020年9月16日，天洋控股合計(jì)還本10.10億元，貸款余額12.90億元。

2015年8月份，天洋控股受讓射洪縣政府持有的沱牌舍得38.78%國(guó)有股權(quán)，受讓價(jià)款為10.38億元，并同時(shí)以現(xiàn)金方式認(rèn)繳沱牌舍得新增注冊(cè)資本1.1844億元，對(duì)應(yīng)增資價(jià)款為27.85億元，合計(jì)38.23億元。其中天洋控股自有資金為15.32億元，銀行貸款為不超過22.90億元。

根據(jù)公開資料，天洋控股成立于2006年，經(jīng)過不斷調(diào)整，現(xiàn)擁有文化產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)品、科技產(chǎn)業(yè)、金融投資和其他產(chǎn)業(yè)，旗下?lián)碛邢愀凵鲜泄緣?mèng)東方集團(tuán)(00593.HK)和A股上市公司舍得酒業(yè)。

近幾年，夢(mèng)東方營(yíng)收每況愈下，并在2019年度出現(xiàn)虧損。今年上半年，延續(xù)頹勢(shì)，夢(mèng)東方營(yíng)收同比下滑57.33%，凈利潤(rùn)為虧損逾2億港元，同比下滑2838.54%。

ST舍得近三個(gè)會(huì)計(jì)年度，營(yíng)收和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)同比上升。不過，今年上半年公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.26億元，同比下滑15.95%;凈利潤(rùn)1.64億元，同比下降11.45%。

對(duì)于ST舍得而言，當(dāng)前更為棘手的問題在于，一方面，上市公司資金被占用事項(xiàng)中是否存在信披違規(guī)行為;另一方面，實(shí)控人存變更

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