12月17日，浙江大自然戶外用品股份有限公司(以下簡稱“大自然戶外”)首發(fā)申請將上會。大自然戶外擬在上交所主板公開發(fā)行新股不超過2528.09萬股，擬募集資金凈額8.56億元，其中3.39億元用于“改性TPU面料及戶外用品智能化生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、1.88億元用于“戶外用品自動化生產(chǎn)基地改造項目”、1.11億元用于“戶外產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目”、6831萬元用于“越南戶外用品生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、1.50億元用于“補充流動資金項目”。東方證券承銷保薦有限公司系本次發(fā)行的保薦機構(gòu)。

大自然戶外擬募資額超過公司各期總資產(chǎn)，各期末公司總資產(chǎn)始終不足8億元。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外總資產(chǎn)分別為4.23億元、5.87億元、7.16億元、7.91億元，流動資產(chǎn)合計分別為2.63億元、3.23億元、3.34億元、3.87億元，占比分別為62.18%、54.94%、46.64%、48.96%。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外負債合計分別為2.44億元、2.06億元、2.00億元、1.80億元，其中流動負債小計分別為2.23億元、1.85億元、1.78億元、1.47億元，占比分別為91.08%、89.84%、88.89%、81.44%。

大自然戶外營收逐年增長，但增速逐年下滑;凈利出現(xiàn)波動，與營收增速不匹配。2017年、2018年、2019年，大自然戶外的營業(yè)收入增速分別為25.31%、19.78%、7.16%，凈利潤增速分別為36.79%、-8.68%、60.86%。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的營業(yè)收入分別為4.25億元、5.09億元、5.45億元、3.42億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為7.17億元、4.92億元、5.48億元、2.84億元;歸屬凈利潤分別為8943.96萬元、8167.23萬元、1.31億元、9492.46萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.87億元、6275.09萬元、8577.64萬元、1.04億元。

充氣床墊系大自然戶外第一大主營產(chǎn)品，各期收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例在69%-74%之間。但公司充氣床墊產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率卻在逐年下滑。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外充氣床墊產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為330.00萬件、350.00萬件、360.00萬件、200.00萬件，產(chǎn)量分別為366.94萬件、354.60萬件、336.28萬件、167.20萬件，產(chǎn)能利用率分別為111.19%、101.31%、93.41%、83.60%。

大自然戶外的毛利率走勢與同行背道而馳，且各期公司毛利率始終為同行之冠。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.99%、35.06%、39.82%和41.57%，上升趨勢明顯。同行業(yè)上市公司相關(guān)戶外用品業(yè)務(wù)毛利率的平均值分別為30.58%、26.02%、28.68%和29.11%，呈明顯下滑趨勢。

各期，同行中，牧高笛相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.22%、23.36%、25.29%、25.61%，浙江永強相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為27.57%、21.35%、29.55%、32.20%，聚杰微纖相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為35.71%、32.54%、31.29%、28.03%，開潤股份相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.81%、26.83%、28.58%、30.58%。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的應(yīng)收賬款金額分別為5029.22萬元、8366.26萬元、8862.79萬元和1.53億元，占同期營業(yè)收入比例分別為11.85%、16.45%、16.26%和44.79%。

今年上半年，大自然戶外應(yīng)收賬款飆升。2018年、2019年、2020年上半年，大自然戶外應(yīng)收賬款賬面余額同比增幅分別為66.35%、5.93%、72.98%;2018年、2019年，公司營收增幅分別為19.78%、7.16%。

各期，大自然戶外的應(yīng)收賬款逾期金額分別為611.18萬元、2159.27萬元、2088.11萬元、2391.70萬元。

大自然戶外公司控股股東為揚大管理，實際控制人為夏永輝、陳甜敏夫婦。揚大管理由夏永輝、陳甜敏夫婦100%持股。2017年，大自然戶外收購實控人旗下2家企業(yè)，同時向?qū)嵖厝宿D(zhuǎn)出2家企業(yè)。

2017年，大自然戶外作價8920.00萬元收購上海眾大100%股權(quán)，作價1600.00萬元收購上海大自然100%股權(quán)。

大自然戶外同一控制下收購上述兩家公司的交易金額合計為1.05億元，占發(fā)行人2016年末資產(chǎn)凈額的比例為59.64%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上述同一控制下收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

大自然戶外還因上述收購承繼了揚大管理2014年收購上海眾大時產(chǎn)生的1682.92萬元的商譽。

此外，2017年，大自然戶外作價7250.00萬元向?qū)嵖厝宿D(zhuǎn)讓持有的瑞輝房地產(chǎn)100%股權(quán)、作價2000.00萬元將持有的潤豐小貸10%的出資額轉(zhuǎn)讓給實控人。

兩家媒體均發(fā)表報道對大自然戶外上述對實控人旗下2家公司的收購提出質(zhì)疑。

《大眾證券報》發(fā)表報道《大自然收購大股東資產(chǎn)次年即虧損，收購后因違反勞動法遭罰》，指出，上海眾大在收購后的第二年即出現(xiàn)虧損。收購后的第二年(2018年)，上海眾大凈利潤為-13.69萬元，而大自然并未對上海眾大計提商譽減值。對比大自然前后披露的兩份招股書發(fā)現(xiàn)，在2019年一年的時間內(nèi)，上海眾大的總資產(chǎn)大幅縮水，數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，上海眾大的總資產(chǎn)為9328萬元，凈資產(chǎn)為3554萬元，到了2019年末，上海眾大的總資產(chǎn)為5666萬元，凈資產(chǎn)為3792萬元。

就在收購后的第二年，上海眾大受到行政處罰。2018年5月，上海市松江區(qū)人力資源和社會保障局出具《行政處罰決定書》(第2120180229號)，上海眾大違法延長17名勞動者2018年1月工作時長共計252小時，違反了《中華人民共和國勞動法》第四十一條之規(guī)定，決定給予其警告、罰款1700元的處罰。

《IPO日報》也發(fā)表報道《大自然“愛上”實控人的高價資產(chǎn)》，指出，2016年，上海眾大實現(xiàn)的營業(yè)收入為33939.58萬元，利潤總額為190.54萬元。截至2016年末，上海眾大的資產(chǎn)凈額為2460.74萬元，8920萬元的轉(zhuǎn)讓價格較2016年末凈資產(chǎn)的增資率為262.49%。2016年，上海大自然的營業(yè)收入為2.34萬元，利潤總額為60.25萬元，截至2016年年末的資產(chǎn)凈額為99.53萬元。以此計算，上海大自然的1600萬元的轉(zhuǎn)讓價格較其2016年末凈資產(chǎn)的增資率為1507.56%?？梢钥闯觯虾１姶蠛蜕虾４笞匀缓褪召徳鲋德识驾^高。那么，大自然戶外和實控人之間的交易價格是否公允?

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪大自然戶外，對方表示對于提出的問題會認真研究分析，但截至發(fā)稿，未獲具體回復(fù)。

充氣床墊廠商擬主板募資8.6億元

大自然戶外主要從事充氣床墊、戶外箱包、頭枕坐墊等戶外運動用品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

2017年-2019年及2020年上半年，充氣床墊收入占大自然戶外主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為73.98%、72.82%、69.13%、73.07%，戶外箱包收入占比分別為12.95%、12.84%、12.82%、11.15%，頭枕坐墊收入占比分別為9.93%、8.92%、11.77%、7.72%。

公司控股股東為揚大管理，實際控制人為夏永輝、陳甜敏夫婦。

截至本招股說明書簽署日，揚大管理持有公司5400.00萬股股份，持股比例為71.20%，為公司控股股東。

夏永輝通過揚大管理間接持有公司68.71%的股份，通過瑞聚投資、瑞騰投資間接持有公司3.88%的股份，合計持有公司72.59%的股份并擔(dān)任公司董事長;陳甜敏通過揚大管理間接持有公司2.49%的股份并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。二人合計持有公司75.08%的股份，對公司共同實施控制。二人簡歷如下：

夏永輝：男，1970年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。1993年1月至2000年8月，擔(dān)任天臺縣旅游品廠副廠長;2000年9月至2004年12月，擔(dān)任大自然有限監(jiān)事;2004年12月至2018年6月，擔(dān)任大自然有限執(zhí)行董事、經(jīng)理;2018年6月至今，擔(dān)任公司董事長。

陳甜敏：女，1981年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。1999年1月至2000年8月，擔(dān)任天臺縣旅游品廠銷售員;2000年9月至2012年10月，擔(dān)任大自然有限銷售經(jīng)理;2012年10月至2018年6月，擔(dān)任大自然有限副總經(jīng)理;2018年6月至今，擔(dān)任本公司董事、副總經(jīng)理。

大自然戶外擬在上交所主板公開發(fā)行新股2528.09萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金凈額8.56億元，其中3.39億元用于“改性TPU面料及戶外用品智能化生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、1.88億元用于“戶外用品自動化生產(chǎn)基地改造項目”、1.11億元用于“戶外產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目”、6831萬元用于“越南戶外用品生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、1.50億元用于“補充流動資金項目”。東方證券承銷保薦有限公司系本次發(fā)行的保薦機構(gòu)。

擬募資額超公司總資產(chǎn)：截至今年6月末總資產(chǎn)不足8億元

大自然戶外擬在上交所主板募集資金8.56億元，其中1.5億元用于補流。大自然戶外擬募資額超過公司各期總資產(chǎn)。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外總資產(chǎn)分別為4.23億元、5.87億元、7.16億元、7.91億元，流動資產(chǎn)合計分別為2.63億元、3.23億元、3.34億元、3.87億元，占比分別為62.18%、54.94%、46.64%、48.96%。

各期，大自然戶外貨幣資金分別為1.01億元、0.92億元、0.77億元、1.37億元。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外負債合計分別為2.44億元、2.06億元、2.00億元、1.80億元，其中流動負債小計分別為2.23億元、1.85億元、1.78億元、1.47億元，占比分別為91.08%、89.84%、88.89%、81.44%。

各期，公司短期借款分別為4800.00萬元、6620.59萬元、4691.95萬元、4226.51萬元，長期借款分別為0元、0元、155.36萬元、1318.50萬元。

營收增速下滑凈利波動 二者增速不匹配

大自然戶外營收逐年增長，但增速逐年下滑;凈利出現(xiàn)波動，與營收增速不匹配。2017年、2018年、2019年，大自然戶外的營業(yè)收入增速分別為25.31%、19.78%、7.16%，凈利潤增速分別為36.79%、-8.68%、60.86%。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的營業(yè)收入分別為4.25億元、5.09億元、5.45億元和3.42億元，歸屬凈利潤分別為8943.96萬元、8167.23萬元、1.31億元和9492.46萬元。

同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為7.17億元、4.92億元、5.48億元、2.84億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金占營業(yè)收入的比例分別為168.77%、96.71%、100.59%、82.94%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.87億元、6275.09萬元、8577.64萬元、1.04億元，與凈利潤的差額分別為1.98億元、-1892.14萬元、-4560.50萬元、944.81萬元。

據(jù)大自然戶外招股書，2017年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額較大，主要系發(fā)行人原子公司瑞輝房地產(chǎn)于2017年收取2.89億元房屋預(yù)售款所致。2020年1-6月銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金占當(dāng)期營業(yè)收入的比例有所下降，主要由于上半年為發(fā)行人銷售旺季且主要集中在第二季度，部分貨款未至信用期所致。2020年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額高于凈利潤944.81萬元，差異金額相對較小，主要是由于折舊和攤銷、資產(chǎn)減值準備的影響，上述因素合計金額為1,035.57萬元，相應(yīng)減少凈利潤但未引起經(jīng)營活動現(xiàn)金凈額的減少。

3年1期毛利率同行奪冠 走勢與同行反向

大自然戶外的毛利率走勢與同行背道而馳，且各期公司毛利率始終為同行之冠。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.99%、35.06%、39.82%和41.57%，上升趨勢明顯。同行業(yè)上市公司相關(guān)戶外用品業(yè)務(wù)毛利率的平均值分別為30.58%、26.02%、28.68%和29.11%，呈明顯下滑趨勢。

各期，同行中，牧高笛相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.22%、23.36%、25.29%、25.61%，浙江永強相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為27.57%、21.35%、29.55%、32.20%，聚杰微纖相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為35.71%、32.54%、31.29%、28.03%，開潤股份相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.81%、26.83%、28.58%、30.58%。

大自然戶外招股書稱，報告期內(nèi)，上述同行業(yè)上市公司相關(guān)戶外用品業(yè)務(wù)毛利率的平均值呈現(xiàn)先下降后上升的趨勢，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率的變動趨勢保持一致，變動趨勢與同行業(yè)上市公司不存在差異。

拳頭產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率逐年下滑

充氣床墊系大自然戶外第一大主營產(chǎn)品，各期收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例在69%-74%之間。但公司充氣床墊產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率卻在逐年下滑。

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外充氣床墊產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為330.00萬件、350.00萬件、360.00萬件、200.00萬件，產(chǎn)量分別為366.94萬件、354.60萬件、336.28萬件、167.20萬件，產(chǎn)能利用率分別為111.19%、101.31%、93.41%、83.60%。

大自然戶外招股書稱，公司業(yè)務(wù)集中在戶外運動用品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。報告期內(nèi)伴隨公司充氣床墊產(chǎn)品的不斷推陳出新、客戶需求以及訂單量的增加，公司充氣床墊產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率始終保持較高水平。報告期內(nèi)公司通過引入先進設(shè)備、提升生產(chǎn)效率等措施，逐步擴大提升生產(chǎn)能力。2020年1-6月發(fā)行人產(chǎn)能利用率略有下降，主要系受疫情、停工等因素影響，上半年產(chǎn)品產(chǎn)量規(guī)模略有下降所致。

8成以上主營收入靠外銷

據(jù)招股書，2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外外銷收入金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為84.41%、85.46%、80.83%和84.37%，占比基本保持穩(wěn)定。

大自然戶外招股書表示，發(fā)行人境外銷售中，歐洲、北美洲、大洋洲等地區(qū)為發(fā)行人境外銷售的主要集中區(qū)域，同時部分產(chǎn)品銷售至日本、韓國等亞洲國家，銷往其他國家和地區(qū)的金額及占比均較小。

今年上半年應(yīng)收賬款飆升73% 逾期應(yīng)收賬款達2391萬元

2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外的應(yīng)收賬款金額分別為5029.22萬元、8366.26萬元、8862.79萬元和1.53億元，占同期營業(yè)收入比例分別為11.85%、16.45%、16.26%和44.79%。

今年上半年，大自然戶外應(yīng)收賬款飆升。2018年、2019年、2020年上半年，大自然戶外應(yīng)收賬款賬面余額同比增幅分別為66.35%、5.93%、72.98%;2018年、2019年，公司營收增幅分別為19.78%、7.16%。

大自然戶外招股書稱，2020年6月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款期末余額較2019年末增長6,467.78萬元、增長幅度較大，主要是由于截至2020年6月末較大金額應(yīng)收賬款尚在信用期內(nèi)所致。2020年上半年，受疫情等因素影響發(fā)行人集中于第二季度進行發(fā)貨，導(dǎo)致第二季度收入確認金額相對較大。2020年第二季度發(fā)行人實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入金額為19,621.23萬元，截至2020年6月末部分應(yīng)收賬款尚在信用期內(nèi)，導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款金額相對較大。

各期，大自然戶外的應(yīng)收賬款逾期金額分別為611.18萬元、2159.27萬元、2088.11萬元、2391.70萬元。

大自然戶外招股書表示，報告期各期末，發(fā)行人存在一定的逾期應(yīng)收賬款情形。2018年末、2019年末及2020年6月末公司逾期應(yīng)收賬款金額相對較大，主要系與California Innovations Inc.、揚州市晨美旅游用品廠產(chǎn)生貨款爭議和糾紛未向發(fā)行人及時支付貨款，導(dǎo)致逾期應(yīng)收賬款金額有所增加，為發(fā)行人各期末逾期應(yīng)收賬款的主要組成部分。公司針對上述客戶應(yīng)收賬款已經(jīng)將尚未收回金額全額計提壞賬準備。剔除上述客戶影響后，發(fā)行人各期末逾期應(yīng)收賬款金額占各期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為11.00%、10.99%、16.80%和11.96%，占比相對較低。

招股書稱，報告期各期，發(fā)行人逾期應(yīng)收賬款的整體回收情況良好。受2020年疫情等因素影響，部分客戶付款審批流程進度較慢，導(dǎo)致發(fā)行人2019年末及2020年6月末逾期應(yīng)收賬款的期后回款比例相對較低，發(fā)行人正在積極催收過程中。

值得注意的是，大自然戶外曾出現(xiàn)過大客戶應(yīng)收賬款全額計提為壞賬的情況。2018年，大自然戶外對California Innovations Inc(以下簡稱“CII”)應(yīng)收賬款為1327.99萬元，計提壞賬準備663.21萬元，計提比例49.94%。到2019年末，大自然戶外對CII的658.50萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備。2019年末，大自然戶外還對揚州市晨美旅游用品廠的62.10萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備。2020年6月末，大自然戶外對CII 572.26萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備，對揚州市晨美旅游用品廠62.10萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備。

大自然戶外招股書稱，2018年發(fā)行人向California Innovations Inc.銷售箱包類產(chǎn)品并確認了收入及應(yīng)收賬款。California Innovations Inc.在收到貨物后與發(fā)行人就付款事項產(chǎn)生爭議和糾紛且未向發(fā)行人支付貨款。2018年末，上述應(yīng)收賬款余額折合人民幣1,327.99萬元，發(fā)行人將其全額計提了壞賬準備。發(fā)行人已就出口銷售向中國出口信用保險公司投保，中國出口信用保險公司于2019年1月出具《賠付通知書》，向發(fā)行人賠付99.10萬美元并由其向?qū)Ψ阶匪鳎?019年2月發(fā)行人收到中國出口信用保險公司理賠的99.10萬美元。發(fā)行人于2019年末將剩余應(yīng)收賬款即94.90萬美元折合人民幣658.50萬元全額計提了壞賬準備。2020年1-6月，California Innovations Inc.應(yīng)收賬款回款13.56萬美元折合人民幣96.96萬元;剩余應(yīng)收賬款80.83萬美元折合人民幣572.26萬元，發(fā)行人已全額計提壞賬準備。

銷售越來越依賴迪卡儂

2017年-2019年以及2020年1-6月，迪卡儂連續(xù)蟬聯(lián)大自然戶外第一大客戶的席位。2017年、2018年、2019年、今年上半年，大自然戶外對迪卡儂的銷售金額為7666.77萬元、11149.91萬元、15734.71萬元、12427.68萬元，占當(dāng)期收入的比例為18.06%、21.93%、28.87%、36.31%。

迪卡儂對大自然戶外逐年攀升的銷售金額與其他客戶形成鮮明對比。LSO LP為大自然戶外2017年、2018年的第二大客戶，2019年降至第三大客戶，2020年上半年，該公司未出現(xiàn)在大自然戶外前5大客戶名單上。2017年-2019年，大自然戶外對LSO LP的銷售金額逐年下滑，分別為4226.37萬元、3838.37萬元、3397.98萬元，占營收的比例也同步下滑，分別為9.95%、7.55%、6.24%。

Balluck Outdoor Gear Corp.系大自然戶外2017年第三大客戶，2019年、2020年上半年第4大客戶，各期銷售金額分別為3075.37萬元、2368.96萬元、1202.22萬元，占營業(yè)收入比例分別為7.24%、4.35%、3.51%，均呈下滑趨勢。2018年，該公司未出現(xiàn)在大自然戶外前五大客戶名單中。

今年上半年，除了迪卡儂外，大自然戶外對其他前四名客戶當(dāng)期合計實現(xiàn)的銷售金額為5142.70萬元，遠不及對迪卡儂一家的銷售金額，這四名客戶當(dāng)期的銷售金額占大自然戶外當(dāng)期營收的比例均在5%以下。

3年1期銷售費用率遠低于同行

3年1期，大自然戶外的銷售費用率遠遠低于同行。各期，大自然戶外的銷售費用分別為1788.59萬元、1704.47萬元、1823.25萬元和833.46萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.21%、3.35%、3.35%和2.44%。同行銷售費用率平均值分別為7.49%、7.45%、8.29%、6.95%。

大自然戶外招股書稱，由于經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品、客戶結(jié)構(gòu)等有所差異，公司與同行業(yè)上市公司的銷售費用率存在一定的差異，差異原因具有合理性。

今年上半年管理費用率大降 同行上升

大自然戶外的管理費用2017年后大降，今年上半年管理費用率大降，而同行為升勢。各期，大自然戶外的管理費用分別為5125.63萬元、2601.40萬元、2909.16萬元、1308.23萬元，管理費用率分別為5.56%、5.12%、5.34%、3.82%，同行平均值分別為5.51%、5.20%、5.44%、6.03%。

大自然戶外招股書稱，2017年公司因員工股權(quán)激勵事項確認股份支付費用2,766.31萬元，剔除股份支付費用后，報告期內(nèi)管理費用金額分別為2,359.32萬元、2,601.40萬元、2,909.16萬元和1,308.23萬元，占營業(yè)收入的比例分別為5.56%、5.12%、5.34%和3.82%，報告期內(nèi)變動幅度較小、基本保持穩(wěn)定，不存在逐期下降的情形。2020年1-6月，發(fā)行人管理費用率較2019年下降1.52個百分點，一方面由于上半年為發(fā)行人銷售旺季、收入金額相對較大，而管理費用中的人工成本等支出在全年發(fā)生較為均勻，導(dǎo)致人工成本占銷售收入的比例下降;另一方面，由于上半年疫情影響，發(fā)行人管理費用中差旅交通費、業(yè)務(wù)招待費等有所下降。上述因素綜合導(dǎo)致2020年上半年發(fā)行人管理費用率相應(yīng)下降。報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用率與同行業(yè)上市公司相比不存在重大差異。上述同行業(yè)上市公司中，牧高笛管理費用率水平較高，浙江永強、聚杰微纖、開潤股份、發(fā)行人管理費用率基本保持一致、不存在顯著差異。

3年研發(fā)費用率超同行 今年上半年不及同行

過去3年，公司研發(fā)費用率高于同行均值，但今年上半年不及同行均值。2017年-2019年及2020年上半年，大自然戶外研發(fā)費用分別為1519.05萬元、1841.99萬元、1962.49萬元和995.68萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為3.58%、3.62%、3.60%、2.91%，同行平均值分別為2.34%、2.63%、3.05%、2.99%。

大自然戶外各期研發(fā)費用中，人工成本分別為805.73萬元、1071.95萬元、1224.23萬元、630.69萬元，占比分別為53.04%、58.19%、62.38%、63.34%。

2017年與實控人之間兩買兩賣 承繼商譽1683萬元

大自然戶外公司控股股東為揚大管理，實際控制人為夏永輝、陳甜敏夫婦。揚大管理由夏永輝、陳甜敏夫婦100%持股。2017年，大自然戶外收購實控人旗下2家企業(yè)，同時轉(zhuǎn)出2家企業(yè)。

2017年，大自然戶外作價8920.00萬元收購上海眾大100%股權(quán)，作價1600.00萬元收購上海大自然100%股權(quán)。

大自然戶外同一控制下收購上述兩家公司的交易金額合計為1.05億元，占發(fā)行人2016年末資產(chǎn)凈額的比例為59.64%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上述同一控制下收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

大自然戶外還因上述收購背負1682.92萬元的商譽。

大自然戶外招股書表示，報告期各期末，大自然戶外商譽金額均為1682.92萬元。2014年3月21日揚大管理同上海富凱電子制造有限公司(上海眾大更名前名稱)的股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購取得上海富凱電子制造有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為8,820.00萬元，2014年4月上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成資產(chǎn)交割。按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》有關(guān)規(guī)定，根據(jù)揚大管理收購價格與實際交割日標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，揚大管理確認商譽金額1,682.92萬元。2017年10月，發(fā)行人向揚大管理收購上海眾大，形成同一控制下的企業(yè)合并，被收購方上海眾大資產(chǎn)、負債(包括揚大管理收購時形成的商譽)以其在揚大管理報表中的賬面價值為基礎(chǔ)承繼至發(fā)行人報表中。

此外，2017年，大自然戶外作價7250.00萬元向?qū)嵖厝宿D(zhuǎn)讓持有的瑞輝房地產(chǎn)100%股權(quán)、作價2000.00萬元將持有的潤豐小貸10%的出資額轉(zhuǎn)讓給實控人。

兩媒體質(zhì)疑關(guān)聯(lián)收購

兩家媒體均發(fā)表報道對大自然戶外上述對實控人旗下2家公司的收購提出質(zhì)疑。

《大眾證券報》發(fā)表報道《大自然收購大股東資產(chǎn)次年即虧損，收購后因違反勞動法遭罰》，指出，上海眾大主要從事戶外床墊等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，在收購后的第二年即出現(xiàn)虧損。招股書顯示，收購前，上海眾大在2016年利潤總額為190萬元，截至2016年末，資產(chǎn)總額為6461萬元，資產(chǎn)凈額為2461萬元。收購后的第二年(2018年)，上海眾大凈利潤為-13.69萬元，而大自然并未對上海眾大計提商譽減值。對比大自然前后披露的兩份招股書發(fā)現(xiàn)，在2019年一年的時間內(nèi)，上海眾大的總資產(chǎn)大幅縮水，數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，上海眾大的總資產(chǎn)為9328萬元，凈資產(chǎn)為3554萬元，到了2019年末，上海眾大的總資產(chǎn)為5666萬元，凈資產(chǎn)為3792萬元。

就在收購后的第二年，上海眾大受到行政處罰。2018年5月，上海市松江區(qū)人力資源和社會保障局出具《行政處罰決定書》(第2120180229號)，上海眾大違法延長17名勞動者2018年1月工作時長共計252小時，違反了《中華人民共和國勞動法》第四十一條之規(guī)定，決定給予其警告、罰款1700元的處罰。

《IPO日報》也發(fā)表報道《大自然“愛上”實控人的高價資產(chǎn)》，指出，據(jù)悉，瑞輝房地產(chǎn)成立于2015年1月，2016年未實現(xiàn)營業(yè)收入，且利潤總額為-340.66萬元。截至2016年末，瑞輝房地產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為4617.28萬元，但招股書未披露當(dāng)時瑞輝房地產(chǎn)的資產(chǎn)狀況。也就是說，上述瑞輝房地產(chǎn)7250萬元的轉(zhuǎn)讓價較其2016年末凈資產(chǎn)的增值率為57.02%。那么，剛成立不久的瑞輝房地產(chǎn)，瑞輝投資(揚大管理持有瑞輝投資90%的股權(quán))為何愿意花7250萬元來購買?

2016年，上海眾大實現(xiàn)的營業(yè)收入為33939.58萬元，利潤總額為190.54萬元。截至2016年末，上海眾大的資產(chǎn)凈額為2460.74萬元，8920萬元的轉(zhuǎn)讓價格較2016年末凈資產(chǎn)的增資率為262.49%。

2016年，上海大自然的營業(yè)收入為2.34萬元，利潤總額為60.25萬元，截至2016年年末的資產(chǎn)凈額為99.53萬元。以此計算，上海大自然的1600萬元的轉(zhuǎn)讓價格較其2016年末凈資產(chǎn)的增資率為1507.56%。

可以看出，上海眾大和上海大自然和收購增值率都較高。那么，大自然戶外和實控人之間的交易價格是否公允?

報告期分紅1.1億元

大自然戶外在報告期內(nèi)進行2次股利分配，合計分紅1.1億元，這2次分紅均發(fā)生在2017年。

2017年6月8日，經(jīng)公司股東會審議通過，決定以公司2016年末可供分配利潤為基礎(chǔ)，分配現(xiàn)金股利共計5,000.00萬元。

2017年9月8日，經(jīng)公司股東會審議通過，決定以公司2017年6月末可供分配利潤為基礎(chǔ)，分配現(xiàn)金股利共計6,000.00萬元。

2018年因違反勞動法遭罰

2018年，大自然戶外的全資子公司上海眾大受到行政處罰。

根據(jù)上海市松江區(qū)人力資源和社會保障局于2018年5月29日出具的《行政處罰決定書》(第2120180229號)，上海眾大違法延長17名勞動者2018年1月工作時長共計252小時，違反了《中華人民共和國勞動法》第四十一條之規(guī)定，現(xiàn)決定給予其警告、罰款1,700元的處罰。

《中華人民共和國勞動法》第四十一條規(guī)定：“用人單位由于生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)與工會和勞動者協(xié)商后可以延長工作時間，一般每日不得超過一小時;因特殊原因需要延長工作時間的，在保障勞動者身體健康的條件下延長工作時間每日不得超過三小時，但是每月不得超過三十六小時。”

此外，天眼查顯示，2015年10月10日，大自然戶外存在一份開庭公告，案號為天勞人仲案字(2015)0206號，原告為聞某某，被告為大自然戶外前身浙江大自然旅游用品有限公司，審理法院為浙江省勞動人事爭議仲裁委員會。

關(guān)鍵詞： 大自然 首發(fā)上會