1月18日訊中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書(【2021】3號)顯示，2018年11月，天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱天衡所)對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱“勝利精密”，股票簡稱“*ST勝利”，002426.SZ)2018年年報開展預(yù)審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽(yù)減值。中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中威正信”)接受勝利精密委托對公司開展商譽(yù)減值評估工作，2018年12月底中威正信把資產(chǎn)減值測算的初步評估結(jié)果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡稱“蘇州捷力”)、蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司(以下簡稱“蘇州碩諾爾”)和蘇州市智誠光學(xué)科技有限公司(以下簡稱“智誠光學(xué)”)三家公司計提商譽(yù)減值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長談某忠赴勝利精密與公司董事長高某根、副總裁章某龍溝通年報預(yù)審結(jié)果。

2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》稱，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中對2018年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計為：歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動區(qū)間：31000萬元至40300萬元。修正后的預(yù)計業(yè)績?yōu)樘潛p44000萬元至36000萬元。主要原因是子公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠光學(xué)。

勝利精密計提商譽(yù)減值約4.9億元，占勝利精密2017年度經(jīng)審計凈利潤的299%，且絕對金額超過一百萬元，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第五項所述的重大事件，符合2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月底中威正信完成勝利精密商譽(yù)減值測試并將結(jié)果提供給天衡所和勝利精密至2019年1月26日公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》。

章某龍系勝利精密分管財務(wù)等工作的副總裁，2018年12月底公司財務(wù)人員程某在知悉商譽(yù)減值情況后向其匯報，2019年1月2日其參加了天衡所談某忠與公司董事長高某根關(guān)于年報預(yù)審結(jié)果的溝通，而且2019年1月4日程某在與其微信聊天中說到“......明天下午可以報送勝利2018年凈利潤5000萬的結(jié)果給高新資管，但這里面是沒有考慮商譽(yù)減值的......”，因此章某龍不晚于2019年1月4日知悉商譽(yù)減值情況，是內(nèi)幕信息知情人。

因勝利精密2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王書慶控股的蘇州富強(qiáng)科技有限公司(以下簡稱富強(qiáng)科技)股權(quán)，王書慶成為勝利精密股東，并在2015年8月至2018年11月期間擔(dān)任勝利精密子公司富強(qiáng)科技執(zhí)行董事。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王書慶與章某龍有通訊聯(lián)系。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王書慶決策，委托何某下單賣出“王書慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣出207.78萬股，2019年1月15日賣出150萬股，共計賣出勝利精密357.78萬股，成交金額992.01萬元，避損金額126.02萬元。

在2019年1月9日王書慶與內(nèi)幕信息知情人章某龍通訊聯(lián)系后，2019年1月14日和1月15日“王書慶”證券賬戶賣出勝利精密股票，交易行為明顯異常，短時間內(nèi)賣出勝利精密股票數(shù)量顯著放大，賣出數(shù)量占其當(dāng)時可出售股票數(shù)量70.79%，且無正當(dāng)理由解釋。

王書慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定：沒收王書慶違法所得126.02萬元，并處以126.02萬元罰款。罰沒合計252.04萬元。

勝利精密官網(wǎng)顯示，勝利精密2010年在深圳交易所上市(股票代碼：002426)，在中國、波蘭、芬蘭，日本等地?fù)碛卸嗉胰Y、控股和參股子公司，勝利精密涉及精密制造、智能制造等領(lǐng)域。據(jù)天眼查APP顯示，高玉根為第一大股東，持股15.73%。

勝利精密分管財務(wù)等工作的副總裁章某龍系勝利精密副總章海龍。中國國籍，新加坡永久居民，1972年7月出生，MBA學(xué)歷;2006年5月至2008年12月歷任飛利浦電子新加坡有限公司，電視事業(yè)部和音響多媒體事業(yè)部,研發(fā)中心，全球戰(zhàn)略采購高級經(jīng)理，2009年1月至2009年12月歷任飛利浦優(yōu)質(zhì)生活部亞太區(qū)戰(zhàn)略采購、蘇州飛利浦家電有限公司采購總監(jiān);2010年1月至2011年8月任青島飛拓電器有限公司董事、總經(jīng)理，波蘭勝利科技有限公司董事;2011年8月起任蘇州勝利精密制造科技股份有限公司副總經(jīng)理、青島飛拓電器有限公司董事、總經(jīng)理，波蘭勝利科技有限公司董事。

據(jù)天眼查APP顯示，蘇州富強(qiáng)科技有限公司(RS Tech.)成立于2007年，坐落于江蘇省蘇州市，是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售和服務(wù)為一體的技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)。公司致力于非標(biāo)自動化設(shè)備、高精密檢測設(shè)備、工業(yè)視覺系統(tǒng)、人機(jī)交互系統(tǒng)等智能制造全方位解決方案的開發(fā)與應(yīng)用。蘇州富強(qiáng)科技有限公司為勝利精密全資子公司。2015年8月7日，勝利精密全資收購富強(qiáng)科技，王書慶不再作為富強(qiáng)科技股東。

2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》稱，歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計虧損：44000萬元—36000萬元。公司主營業(yè)務(wù)所處的消費(fèi)電子行業(yè)競爭激烈，智能制造相關(guān)業(yè)務(wù)仍保持了高速增長，精密制造相關(guān)業(yè)務(wù)下滑較大，預(yù)估合計凈利潤比預(yù)期下降約1億元。報告期內(nèi)，預(yù)估將計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約5.7億元。其中，存貨和應(yīng)收款項預(yù)估計提約0.8億元;因子公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力新能源材料有限公司、蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司和蘇州市智誠光學(xué)科技有限公司。受外部融資環(huán)境偏緊及公司資金流動性壓力加大的影響，財務(wù)融資成本比預(yù)期增加約0.8億元。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書【2021】3號

當(dāng)事人：王書慶，男，1974年12月出生，住址：蘇州市工業(yè)園區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對王書慶內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密或公司)股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未要求陳述和申辯,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，王書慶存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成及公開過程

2018年11月，天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱天衡所)對勝利精密2018年年報開展預(yù)審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽(yù)減值。中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中威正信)接受勝利精密委托對公司開展商譽(yù)減值評估工作，2018年12月底中威正信把資產(chǎn)減值測算的初步評估結(jié)果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡稱蘇州捷力)、蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司(以下簡稱蘇州碩諾爾)和蘇州市智誠光學(xué)科技有限公司(以下簡稱智誠光學(xué))三家公司計提商譽(yù)減值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長談某忠赴勝利精密與公司董事長高某根、副總裁章某龍溝通年報預(yù)審結(jié)果。

2019年1月26日，公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》稱，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中對2018年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計為：歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動區(qū)間：31,000萬元至40,300萬元。修正后的預(yù)計業(yè)績?yōu)樘潛p44,000萬元至36,000萬元。主要原因是子公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠光學(xué)。

勝利精密計提商譽(yù)減值約4.9億元，占勝利精密2017年度經(jīng)審計凈利潤的299%，且絕對金額超過一百萬元，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第五項所述的重大事件，符合2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月底中威正信完成勝利精密商譽(yù)減值測試并將結(jié)果提供給天衡所和勝利精密至2019年1月26日公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》。

二、王書慶內(nèi)幕交易勝利精密股票

章某龍系勝利精密分管財務(wù)等工作的副總裁，2018年12月底公司財務(wù)人員程某在知悉商譽(yù)減值情況后向其匯報，2019年1月2日其參加了天衡所談某忠與公司董事長高某根關(guān)于年報預(yù)審結(jié)果的溝通，而且2019年1月4日程某在與其微信聊天中說到“......明天下午可以報送勝利2018年凈利潤5000萬的結(jié)果給高新資管，但這里面是沒有考慮商譽(yù)減值的......”，因此章某龍不晚于2019年1月4日知悉商譽(yù)減值情況，是內(nèi)幕信息知情人。

因勝利精密2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王書慶控股的蘇州富強(qiáng)科技有限公司(以下簡稱富強(qiáng)科技)股權(quán)，王書慶成為勝利精密股東，并在2015年8月至2018年11月期間擔(dān)任勝利精密子公司富強(qiáng)科技執(zhí)行董事。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王書慶與章某龍有通訊聯(lián)系。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王書慶決策，委托何某下單賣出“王書慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣出2,077，800股，2019年1月15日賣出1,500,000股，共計賣出勝利精密3,577,800股，成交金額9,920,111.00元，避損金額1，260，194.61元。

在2019年1月9日王書慶與內(nèi)幕信息知情人章某龍通訊聯(lián)系后，2019年1月14日和1月15日“王書慶”證券賬戶賣出勝利精密股票，交易行為明顯異常，短時間內(nèi)賣出勝利精密股票數(shù)量顯著放大，賣出數(shù)量占其當(dāng)時可出售股票數(shù)量70.79%，且無正當(dāng)理由解釋。

上述違法事實，有公司相關(guān)公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄、電子設(shè)備取證信息和相關(guān)當(dāng)事人的詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

王書慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒收王書慶違法所得1,260,194.61元，并處以1,260,194.61元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

四川證監(jiān)局

2021年1月7日

關(guān)鍵詞： *ST勝利 商譽(yù)減值