7月29日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站于昨日公布的行政處罰決定書(〔2020〕4號(hào))顯示，維維食品飲料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維維股份”，600300.SH)及其控股股東維維集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維維集團(tuán)”)、董事長(zhǎng)楊啟典等17人存在以下違法事實(shí)：

一、維維集團(tuán)構(gòu)成維維股份的關(guān)聯(lián)法人

維維集團(tuán)2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，在2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)的報(bào)告期內(nèi)，維維集團(tuán)構(gòu)成維維股份的關(guān)聯(lián)法人。

二、維維股份2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)未按規(guī)定披露維維集團(tuán)占用資金形成的關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)查，2017-2019年期間，維維股份與其子公司維維六朝松面粉產(chǎn)業(yè)有限公司、維維糧倉(cāng)糧食儲(chǔ)運(yùn)有限公司，通過(guò)支付貨款的方式將資金劃轉(zhuǎn)至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿(mào)易有限公司、徐州永光物資貿(mào)易有限公司、徐州長(zhǎng)旺糧食貿(mào)易有限公司等6家中間方，通過(guò)中間方將資金劃轉(zhuǎn)至維維集團(tuán)。江蘇證監(jiān)局判定，上述資金劃撥不是基于真實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)生，實(shí)質(zhì)構(gòu)成維維集團(tuán)對(duì)維維股份資金的非經(jīng)營(yíng)性占用。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2017年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用7.03億元，占維維股份2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，其中1月-6月累計(jì)占用4.77億元，當(dāng)年歸還5.30億元，期末占用余額1.73億元;2018年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用8.97億元，占維維股份2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.98%，其中1月-6月累計(jì)占用5.51億元，當(dāng)年歸還6.47億元，期末占用余額2.50億元;2019年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用11.54億元，占維維股份2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的43.55%，占用全部發(fā)生在上半年，當(dāng)年全部歸還。上述資金占用事項(xiàng)由維維集團(tuán)總經(jīng)理崔超、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅組織策劃并向維維股份下達(dá)指令，維維股份財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)具體組織實(shí)施。

維維集團(tuán)是維維股份的控股股東，上述資金占用構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露。維維股份未按規(guī)定在2017年半年度報(bào)告、2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告、2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

維維股份董事長(zhǎng)楊啟典知悉資金占用事項(xiàng)，且在資金占用相關(guān)的付款申請(qǐng)單上簽字;維維股份總經(jīng)理趙惠卿知悉資金占用事項(xiàng);維維股份副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)負(fù)責(zé)資金調(diào)度，參與策劃并具體實(shí)施資金占用事項(xiàng)。楊啟典、趙惠卿、張明揚(yáng)簽署確認(rèn)涉案定期報(bào)告，未能勤勉盡責(zé)，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為維維股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。其他時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員崔桂亮、藤谷陽(yáng)一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開(kāi)、孫欣、趙昌磊簽署確認(rèn)涉案定期報(bào)告，未能基于自身的法律地位依法獨(dú)立履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

維維集團(tuán)作為控股股東，指使維維股份從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團(tuán)總經(jīng)理崔超、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅組織策劃了資金占用事項(xiàng)，為維維集團(tuán)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)維維股份給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款;對(duì)維維集團(tuán)給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰款110萬(wàn)元;對(duì)楊啟典、趙惠卿、張明揚(yáng)、崔超、宋曉梅給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;對(duì)崔桂亮、藤谷陽(yáng)一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開(kāi)、孫欣、趙昌磊給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰款210萬(wàn)元。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，維維集團(tuán)組建于1992年，是一家以“大糧食、大食品”為主的跨行業(yè)、跨地區(qū)的大型企業(yè)集團(tuán)，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家級(jí)重點(diǎn)龍頭企業(yè)，國(guó)家級(jí)貿(mào)工農(nóng)一體化重點(diǎn)企業(yè)。1989年，維維豆奶粉問(wèn)世，開(kāi)創(chuàng)了豆奶行業(yè)。維維集團(tuán)是中國(guó)最大的豆奶企業(yè);中國(guó)10家最大食品制造企業(yè)，中國(guó)企業(yè)500強(qiáng);入選中國(guó)100家最具價(jià)值品牌，全球消費(fèi)者信賴的中國(guó)食品行業(yè)十佳品牌。2000年，旗下維維食品飲料股份有限公司在上交所上市。2019年，上市公司引入國(guó)資新盛投資控股集團(tuán)。

維維股份成立于1994年5月12日，注冊(cè)資本16.72億元，于2000年6月30日在上交所掛牌，當(dāng)事人楊啟典為法定代表人，截至2020年3月31日，徐州市新盛投資控股集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股2.84億股，持股比例17%，維維集團(tuán)為第二大股東，持股2.66億股，持股比例15.91%。

楊啟典自2002年7月25日至2005年8月1日任維維股份第2屆監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人，自2008年8月1日至今任4屆董事長(zhǎng)，任期至2020年7月31日;趙惠卿自2017年8月1日至今任總經(jīng)理;張明揚(yáng)自2011年8月1日至今任副總經(jīng)理;宋曉梅自2011年8月1日至2017年7月31日任2屆監(jiān)事會(huì)召集人。

崔桂亮自2002年7月25日至2004年8月24日任維維股份第2屆董事長(zhǎng)，自2002年7月25日至今任5屆董事，任期至2020年7月31日;藤谷陽(yáng)一自2014年8月1日至今任副總經(jīng)理;孟召永自2011年8月1日至今任董事會(huì)秘書;張玉明自2005年8月2日至今任獨(dú)立董事，任期至2020年7月31日;羅棟梁自2008年8月1日至今任獨(dú)立董事，任期至2020年7月31日;侯立松自2017年8月1日至今任獨(dú)立董事，任期至2020年7月31日;丁金禮自2002年7月25日至2011年7月31日任兩屆董事會(huì)秘書;徐纓自2011年8月1日至今任監(jiān)事，任期至2020年7月31日;肖娜自2011年8月1日至今任職工代表監(jiān)事，任期至2020年7月31日;曹榮開(kāi)、孫欣自2017年8月1日至今任副總經(jīng)理;趙昌磊自2016年3月29日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

維維集團(tuán)成立于1992年11月17日，注冊(cè)資本1.61億人民幣，崔超為法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，維維控股有限公司為第一大股東，持股比例65.10%，崔桂亮為維維控股有限公司實(shí)控人、大股東，持股比例58.14%。

維維股份2019年9月11日披露《關(guān)于股東股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶手續(xù)的公告》，2019年8月2日，公司控股股東維維集團(tuán)與徐州市新盛投資控股集團(tuán)有限公司(“新盛集團(tuán)”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，維維集團(tuán)擬向新盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的公司2.84億股股份，占公司總股本的17%，過(guò)戶日期為2019年9月9日。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新盛集團(tuán)持有公司股份2.84億股，占公司總股本17%，成為公司第一大股東;維維集團(tuán)持有公司股份2.66億股，占公司總股本15.91%，為公司第二大股東。

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬(wàn)元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為 1000 萬(wàn)元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。

(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。

(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬(wàn)元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為 1000 萬(wàn)元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上，應(yīng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。

(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。

(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

2005年《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2005年《證券法》第六十五條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

(一)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

(二)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng);

(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況;

(四)提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);

(五)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

關(guān)鍵詞： 維維股份（600300 SH）