2005年《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：

(一)公司概況;

(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;

(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額;

(五)公司的實(shí)際控制人;

(六)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，給予警告，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)

〔2020〕4號(hào)

當(dāng)事人：維維食品飲料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)維維股份)，注冊(cè)地址：江蘇省徐州市維維大道300號(hào)，法定代表人楊啟典。

維維集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)維維集團(tuán))，注冊(cè)地址：江蘇省徐州市維維大道300號(hào)，法定代表人崔超。

楊啟典，男，1958年12出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時(shí)任維維股份董事長(zhǎng)。

趙惠卿，男，1966年4月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份董事、總經(jīng)理。

張明揚(yáng)，男，1961年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

崔超，男，1971年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時(shí)任維維集團(tuán)總經(jīng)理。

宋曉梅，女，1964年10月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)。

崔桂亮，男，1962年12月出生，身份證住址：北京市朝陽(yáng)區(qū)，時(shí)任維維股份董事。

藤谷陽(yáng)一，男，1967年6月出生，護(hù)照地址：日本，時(shí)任維維股份董事、副總經(jīng)理。

孟召永，男，1972年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時(shí)任維維股份董事、董事會(huì)秘書(shū)。

張玉明，男，1962年7月出生，身份證住址：上海市徐匯區(qū)，時(shí)任維維股份獨(dú)立董事。

羅棟梁，男，1972年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份獨(dú)立董事。

侯立松，男，1970年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份獨(dú)立董事。

丁金禮，男，1962年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份監(jiān)事。

徐纓，女，1970年1月出生，身份證住址：上海市閘北區(qū)，時(shí)任維維股份監(jiān)事。

肖娜，女，1968年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份監(jiān)事。

曹榮開(kāi)，男，1962年5月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份副總經(jīng)理。

孫欣，女，1963年5月出生，身份證住址：北京市宣武區(qū)，時(shí)任維維股份副總經(jīng)理。

趙昌磊，男，1978年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時(shí)任維維股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)維維股份信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、維維集團(tuán)構(gòu)成維維股份的關(guān)聯(lián)法人

維維集團(tuán)2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，在2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)的報(bào)告期內(nèi)，維維集團(tuán)構(gòu)成維維股份的關(guān)聯(lián)法人。

二、維維股份2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)未按規(guī)定披露維維集團(tuán)占用資金形成的關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)查，2017-2019年期間，維維股份或其子公司維維六朝松面粉產(chǎn)業(yè)有限公司、維維糧倉(cāng)糧食儲(chǔ)運(yùn)有限公司，通過(guò)支付貨款的方式將資金劃轉(zhuǎn)至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿(mào)易有限公司、徐州永光物資貿(mào)易有限公司、徐州長(zhǎng)旺糧食貿(mào)易有限公司等6家中間方，通過(guò)中間方將資金劃轉(zhuǎn)至維維集團(tuán)。上述資金劃撥不是基于真實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)生，實(shí)質(zhì)構(gòu)成維維集團(tuán)對(duì)維維股份資金的非經(jīng)營(yíng)性占用。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2017年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用702,900,000元，占維維股份2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，其中1月-6月累計(jì)占用477,000,000元，當(dāng)年歸還529,900,000元，期末占用余額173,000,000元。2018年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用896,800,000元，占維維股份2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.98%，其中1月-6月累計(jì)占用551,320,000元，當(dāng)年歸還646,800,000元，期末占用余額250,000,000元。2019年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用1,153,650,000元，占維維股份2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的43.55%，占用全部發(fā)生在上半年，當(dāng)年全部歸還。

上述資金占用事項(xiàng)由維維集團(tuán)總經(jīng)理崔超、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅組織策劃并向維維股份下達(dá)指令，維維股份財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)具體組織實(shí)施。

維維集團(tuán)是維維股份的控股股東，上述資金占用構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露。維維股份未按規(guī)定在2017年半年度報(bào)告、2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告、2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

維維股份董事長(zhǎng)楊啟典知悉資金占用事項(xiàng)，且在資金占用相關(guān)的付款申請(qǐng)單上簽字;維維股份總經(jīng)理趙惠卿知悉資金占用事項(xiàng);維維股份副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)負(fù)責(zé)資金調(diào)度，參與策劃并具體實(shí)施資金占用事項(xiàng)。楊啟典、趙惠卿、張明揚(yáng)簽署確認(rèn)涉案定期報(bào)告，未能勤勉盡責(zé)，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為維維股份上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。其他時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員崔桂亮、藤谷陽(yáng)一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開(kāi)、孫欣、趙昌磊簽署確認(rèn)涉案定期報(bào)告，未能基于自身的法律地位依法獨(dú)立履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

維維集團(tuán)作為控股股東，指使維維股份從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團(tuán)總經(jīng)理崔超、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅組織策劃了資金占用事項(xiàng)，為維維集團(tuán)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

以上事實(shí)有上市公司定期報(bào)告、三會(huì)資料、相關(guān)人員談話筆錄、相關(guān)公司情況說(shuō)明、工商資料、銀行流水、財(cái)務(wù)憑證等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：

(一)對(duì)維維股份給予警告，并處以五十萬(wàn)元罰款;

(二)對(duì)維維集團(tuán)給予警告，并處以六十萬(wàn)元罰款;

(三)對(duì)楊啟典、趙惠卿、張明揚(yáng)、崔超、宋曉梅給予警告，并分別處以三十萬(wàn)元罰款;

(四)對(duì)崔桂亮、藤谷陽(yáng)一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開(kāi)、孫欣、趙昌磊給予警告，并分別處以五萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2020年7月21日

關(guān)鍵詞： 維維股份（600300