在回復股轉系統(tǒng)問詢函的第二天，深陷傳銷疑云的亞美科技就巧合地發(fā)生了一系列的信息變更。

資本市場的老八股之一“退市博元”(舊名鳳凰化工，600656)正試圖改頭換面重新回到舞臺中央。

今年7月27日，珠海市博元投資股份有限公司發(fā)布公告稱法院已批準珠海博元的重整計劃，這也被視為其回歸A股的積極信號。

但在此之前，它已經接連收到了全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)二次問詢，圍繞著重整出資人“亞美科技”的傳銷疑云始終籠罩。

因財務造假而退市的博元究竟是打了一場漂亮的翻身仗，亦或者演了一出換湯不換藥的老戲碼?神秘闊綽的出資人亞美科技又是什么來路?傳銷陰影之下，博元真的能如愿回到資本市場嗎?

亞美系浮出水面

作為1990年12月上海證券交易所開業(yè)當日敲鑼掛牌的老八股之一，博元是唯一一個掉隊的。

2016年5月博元被上交所摘牌，終止上市。此后又于2018年2月在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌，同年4月2日掛牌轉讓，證券簡稱博元3，證券代碼400065，掛牌當日就申請重整事由停牌。

根據(jù)博元方面的說法，早在公司2015年5月28日被暫停上市時，已經處于資不抵債的狀態(tài)，考慮到公司為上交所上市公司，具有殼價值，公司股東會決議公開招募重整投資人，并于2015年7月向珠海中院提出重整申請。

“亞美系”正是在此時進入了視野。

博元發(fā)布的重整計劃顯示，安信文化產業(yè)有限公司等11家投資人組成了重整投資人聯(lián)合體，聯(lián)合體中還包括廣州博亞科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州博智科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州美博科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州亞美投資管理有限公司，而這四家公司正是廣州亞美信息科技有限公司(以下簡稱“亞美科技”)的四大股東，持股比例分別為52.89%、29.01%、10%和8.1%。

時代財經查詢天眼查信息發(fā)現(xiàn)，廣州亞美信息科技有限公司成立于2011年2月28日，注冊資本2000萬人民幣，通過層層股權穿透，亞美科技最終受益人為江勇，持股比例達到47.46%。

2018年6月12日，珠海博元與亞美系簽署《珠海博元股份有限公司重整投資協(xié)議》，主要內容為投資人在珠海中院批準重整計劃后3個月內，向博元公司管理人賬戶支付3.84億元重整投資款，用于清償債務。

珠海博元調增后資本公積金總額為12.428億元，該筆金額以每股1元的價值轉增新股12.428億股，珠海博園新增的12.428億元新股全部由重整投資人取得。另外，重組投資人在獲得珠海博元轉增股票后1個月內，立即將所持有的廣州亞美信息科技有限公司100%股權全部捐贈給珠海博元，并變更登記至珠海博元公司名下，同時，亞美信息公司的資產、印章、資料等一并移交給珠海博元。

今年7月27日，珠海博元發(fā)布公告稱法院已批準重整計劃，這也意味著苦苦等待5年之后，博元重返資本市場已經邁出了重要一步，而它背后的重組出資人“亞美系”的曲線借殼上市之路似乎也更近了。

8月19日，深圳新財董網絡科技有限公司CEO彭欽文在接受時代財經采訪時表示，理論上來說，以目前的法律法規(guī)，退市公司可以重新上市，但恢復上市由交易所審核決定。“重整完成不等于交易所會批準公司恢復上市的申請，歷年來退市的公司那么多，能夠成功回來的畢竟很少。”

事實上，繼2019年ST長油之后，A股市場今年3月才迎來第二家重新上市的公司“國機重裝”。

2018年11月16日，上交所發(fā)布通知，稱對《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法(2015年修訂)》進行了修訂，修訂后的《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法(2018年11月修訂)》發(fā)布施行。修訂后的《實施辦法》對重新上市規(guī)定：上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時符合《上市規(guī)則》規(guī)定的數(shù)項條件，可以向上交所所申請重新上市。

從重新上市政策來看，在當下A股市場重視退市率、強化股市強制退市的大背景下，審核退市企業(yè)重新上市的申請或許更顯謹慎。

彭欣文同時向時代財經指出，亞美科技自身存在諸多疑點，交易所審核摘牌公司恢復上市的申請，還是非常謹慎，其中對亞美科技的業(yè)務真實性會進行重點審核。“2018年利潤將近2億元，但是預測后面三年利潤只有1億，這背后的原因值得思考。如果公司未來的業(yè)績是持續(xù)下降的趨勢，很難批準恢復上市。”

珠海博元今年5月19日發(fā)布的一份重整計劃之出資人權益調整方案顯示，2018年亞美科技凈利潤為1.929億元，2019年這個數(shù)字不低于2億元(目前正在審計中)，另一份公告文件顯示，2019年未審計的凈利潤為2.227億元，但是預計2020年、2021年以及2022年的凈利潤不低于1億元。

兩次問詢以及充滿巧合的變更

在亞美科技業(yè)務真實性、成長性存疑的同時，其涉嫌傳銷的異常情況也引起了全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)融資并購部門的注意。

5月25日，股轉系統(tǒng)發(fā)布了關于對珠海博元的問詢函，要求其進一步澄清亞美科技涉嫌非法傳銷的媒體報道。

5月27日，珠海博元回復稱，媒體報道所引用的裁判文書均為程序性法律文件，并不是確定行為違法的處罰決定或司法裁決結論;廣州亞美公司授權廣州亞美電子技術有限公司、廣州凱利亞美信息公司有限公司作為全國總經銷商負責銷售推廣工作，以上公司被市場監(jiān)管部門以涉嫌傳銷行為處罰，亞美科技與前述兩者是相互獨立的法律主體關系;2019年10月，亞美信息公司收回經銷權，徹底解決了合作方歷史銷售政策和銷售行為可能面臨的政策漏洞問題。

時代財經的確留意到亞美科技在2019年10月提出了新的市場戰(zhàn)略。

當年10月16日，微信公眾號認證為“廣州亞美信息科技有限公司”的“亞美科技”發(fā)布了一條推文，聲稱從當日零時起，總經銷商凱利亞美正式啟動全新市場戰(zhàn)略，塑造企業(yè)市場銷售新形象。

這也是“亞美科技”的第一條推文。

所謂新的市場戰(zhàn)略方案，亞美方面表示”所有用戶只能直接向公司購買產品，直接向公司免費注冊成為用戶，具有推廣的資格，并由公司按多勞多得的原則發(fā)放各項推廣收益。”

在北京和昶律師事務所王亮亮律師看來，亞美科技這一表述確實是為了規(guī)避傳銷犯罪的風險，因為商品一旦脫離公司，由消費者直接找下家并提供商品，就極容易異化為“拉人頭”收入門費，此時是否交付商品就不重要了，只要拉下線并且能收上來錢，公司就會返利，這就涉嫌典型的傳銷犯罪。

“即使亞美科技這樣規(guī)定，依然擺脫不了團隊計酬傳銷的模式，仍然是傳銷違法行為。 ”8月20日王亮亮律師在接受時代財經采訪時表示。

6月2日，就亞美信息公司涉嫌傳銷問題，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)融資并購部向珠海博元發(fā)布2次問詢函。

審查員通過查詢公開信息，湖北省荊州市沙市區(qū)人民法院出具了《荊州市市場監(jiān)督管理局廣州亞美電子技術有限公司非訴執(zhí)行審查行政裁定書》，亞美電子涉嫌傳銷被行政處罰;另據(jù)荊州市市監(jiān)局查實，亞美電子曾利用亞美信息，廣州亞美投資管理有限公司支付寶賬號收取會員訂單款，利用亞美信息公司的銀行賬號發(fā)放會員獎勵。

股轉系統(tǒng)要求珠海博元說明亞美電子與亞美信息的關系，是否為統(tǒng)一實際控制人控制的實體，亞美電子被執(zhí)行行政處是否影響亞美信息公司的業(yè)務開展;亞美信息公司在業(yè)務、人員及財務方面是否具有獨立性，是否符合注入公眾公司的治理要求。

6月22日，珠海博元公司董事會對二次問詢函發(fā)布了一份29頁的回復公告。

對于涉嫌傳銷部分，珠海博元聲稱亞美電子因涉嫌傳銷被行政處罰與亞美科技無關;亞美電子實際控制人宋孝軍與亞美科技及實際控制人江勇之間也不存在其他關聯(lián)關系。

事實上，無論是亞美電子還是宋孝軍本人，都與亞美科技及其實控人江勇之間有著千絲萬縷的關聯(lián)。

就在珠海博元回復問詢函的第二天，6月23日，天眼查信息顯示，亞美電子的經營場所和股東發(fā)生了變更。其中經營場所由此前的天河區(qū)翰景路1號201房變更為廣州市天河區(qū)五山路371-1號28樓A232號。

而天河區(qū)翰景路1號正是“亞美系大本營”。

根據(jù)天眼查信息，除了亞美科技之外，廣州亞美投資管理公司、廣州亞美智造科技有限公司、廣州博亞科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州美博科技合伙企業(yè)(有限公司)、廣州亞美投資管理有限公司等都聚集于此。

而前述多家公司背后的實控人正是“車智匯”的創(chuàng)始人江勇。

為何亞美電子突然從“亞美系大本營”中遷出呢?與此同時，亞美電子遷往的“五山路371-1號28樓A232號”也頗值得玩味。

這一地址附近還注冊了另一家與江勇有關聯(lián)的公司——也即股轉系統(tǒng)在第一次問詢函中提到的廣州凱利亞美科技有限公司(以下簡稱“凱利亞美”)，且這家公司的經營場所也是在6月23日由“亞美系大本營”——天河區(qū)翰景路1號遷往“五山路371-1號28樓A234號”，與亞美電子A232號僅隔了一個門牌號。

根據(jù)公開資料，2018年7月19日，凱利亞美由中國凱利集團有限公司與廣州亞美信息科技有限公司聯(lián)合成立。

6月23日，凱利亞美除了經營場所發(fā)生變更之外，還發(fā)生了一系列的信息變更——江勇不再擔任公司法人代表，亞美科技也從股東之列退出，由廣州貝貝信息科技有限公司100%持股。

當然，亞美電子身上也復制了同樣的“騷操作”——亞美科技退出股東之列，新增廣州升振信息科技有限公司為股東，持股比例為10%，原股東宋孝軍為大股東，持股比例90%。

不過，除了擔任亞美電子的法人代表之外，時代財經發(fā)現(xiàn)宋孝軍并非如珠海博元在回復問詢函中聲稱的“與亞美科技及實際控制人江勇之間也不存在其他關聯(lián)關系”。

天眼查信息顯示，宋孝軍同時還是四川亞美智匯科技有限公司、重慶亞美智匯信息技術有限公司的法人代表，這兩家公司均為廣州亞美信息科技有限公司100%持股公司，背后的實控人正是江勇。

洗白與貼金

在問詢函回復中，珠海博元極力幫助亞美科技撇清與多家不幸“惹上”傳銷名頭的關聯(lián)公司之間的關系，與此同時，時代財經還留意到，在車智匯官網上，亞美方面也屢次“辟謠”。

2019年10月14日，亞美科技的總經銷商凱利亞美發(fā)布“關于謠言的緊急聲明”，表示市場謠傳的“10月15日前，用戶銷售15臺以上車智匯智能終端，即可有資格參與公司未來大數(shù)據(jù)分潤”不實。

2020年3月27日，凱利亞美又發(fā)布聲明，稱與8家名稱中帶有“凱利亞美”的公司沒有任何關聯(lián)，并聲稱未經允許任何經銷商和個人不得以凱利亞美的名義注冊從事車智匯產品銷售推廣業(yè)務。

此外，2019年1月16日，亞美科技的股東之一，廣州亞美投資管理有限公司發(fā)布關于媒體報道的澄清說明，指出媒體引用中國裁判文書網上的常德市武陵區(qū)法院、通山縣法院的行政裁定書內容，即廣州亞美的多個賬戶資金被凍結，是被常德當?shù)毓ど绦姓芾聿块T錯將自己當作亞美科技，實際上自己并不參與亞美科技日常經營管理。

不過，無論是股轉系統(tǒng)兩次問詢中提及的市場監(jiān)管部門的相關處罰，還是媒體報道中引用的判決，時代財經在裁判文書網中通過多個關鍵詞檢索，已經難尋蹤跡。

與此同時，時代財經卻發(fā)現(xiàn)了兩份相關的解除撤回申請。

根據(jù)中國裁判文書網相關信息，2018年11月4日，湖北省通山縣工商行政管理局與廣州亞美信息科技有限公司非法傳銷一案中，通山縣人民法院裁定對廣州亞美信息科技有限公司在金融機構中的存款1000萬元予以凍結;通山縣行政管理局于同年11月23日申請解除保全措施。

2019年11月8日，荊門市市場監(jiān)督管理局與廣州亞美信息科技有限公司等行政非訴執(zhí)行案中，申請執(zhí)行人，即荊門市市場監(jiān)督管理局已經于2019年9月17日向湖北省荊門市中級人民法院申請撤回執(zhí)行申請。

8月20日，北京和昶律師事務所王亮亮律師在接受時代財經采訪時指出，撤回執(zhí)行申請、解除保全措施，一般有三種可能，一是行政執(zhí)法錯誤;二是被執(zhí)行人已經繳納罰款，行政處罰完畢;三可能是人為因素。

盡管亞美極力希望擺脫掉“傳銷”陰影，但在前述提到的2019年10月發(fā)布的這份新市場戰(zhàn)略方案公告中，亞美科技也或多或少承認的確存在一些問題。

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