中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站于10月14日公布的市場禁入決定書(〔2020〕17號)顯示，經(jīng)查明，輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司(以下簡稱“輔仁藥業(yè)”，股票名稱“*ST輔仁”，600781.SH)存在以下違法事實：

一、輔仁藥業(yè)2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏

輔仁藥業(yè)與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱“輔仁控股”)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱“開藥集團”)與輔仁集團、輔仁控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年以來，輔仁藥業(yè)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團、輔仁集團母公司輔仁控股使用。輔仁藥業(yè)未將提供給輔仁集團、輔仁控股的資金記入財務(wù)賬簿，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。

2015年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生額、期末余額6380萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2015年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2015年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.03億元虛假，虛增貨幣資金6380萬元占當年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的15.17%。

2016年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額6380萬元、發(fā)生額820萬元、期末余額7200萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2016年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2016年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.05億元虛假，虛增貨幣資金7200萬元占當年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的16.63%。

二、輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載

2016年4月25日至2017年12月26日，輔仁藥業(yè)陸續(xù)披露并更新重組報告書，擬向輔仁集團等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的開藥集團100%股權(quán)，并稱輔仁藥業(yè)與控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用的情形，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關(guān)聯(lián)方之間亦不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。證監(jiān)會判定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、借殼上市，標的公司開藥集團符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件。

經(jīng)查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金的余額分別為3.50億元、5.04億元。開藥集團未將上述交易記入財務(wù)賬簿，導(dǎo)致重組報告書中披露的開藥集團財務(wù)報表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實和本項違法事實導(dǎo)致重組報告書中披露的輔仁藥業(yè)備考財務(wù)報表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年末凈資產(chǎn)的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自證監(jiān)會受理直至批準一直未予歸還，故重組報告書中關(guān)于不存在非經(jīng)營性資金占用的表述亦存在虛假記載。

證監(jiān)會認為，輔仁藥業(yè)披露虛假記載重組報告書的行為，違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會令第109號，2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號，)第四條以及2005年《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第一款所述以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)將虛假記載重組報告書報送證監(jiān)會審核，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條所述，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述行為。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條規(guī)定，朱文臣在歷次重組報告書上簽字承諾保證重組報告書內(nèi)容的真實、準確、完整。

三、輔仁集團在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假

輔仁集團為輔仁藥業(yè)、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現(xiàn)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，籌劃、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業(yè)，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。輔仁集團2015年、2016年大規(guī)模占用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業(yè)如實提供相關(guān)信息。輔仁集團作為交易對方在重組報告書中公開承諾，保證所提供的信息真實、準確、完整。

證監(jiān)會認為，輔仁集團的上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款所述行為。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款規(guī)定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負責(zé)的主管人員。

四、輔仁藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2017年，輔仁藥業(yè)將開藥集團納入合并報表。輔仁藥業(yè)、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用，輔仁藥業(yè)未將相關(guān)資金占用情況入賬，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。

2017年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額5.76億元、發(fā)生額-1.09億元、期末余額4.67億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2017年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2017年年度報告披露的貨幣資金期末余額12.89億元虛假，虛增貨幣資金4.67億元占當年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%。

2018年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額4.67億元、發(fā)生額8.70億元、期末余額13.37億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2018年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2018年年度報告披露的貨幣資金期末余額16.56億元虛假，虛增貨幣資金13.37億元占當年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。

此外，2018年，輔仁藥業(yè)為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔(dān)保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業(yè)未及時披露，也未在2018年年度報告中披露該事項，導(dǎo)致相關(guān)年度報告存在重大遺漏。

證監(jiān)會認為，輔仁藥業(yè)2015年至2018年年度報告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，以及2018年年度報告未披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，導(dǎo)致定期報告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條第一款、第四十條第四項以及2005年《證券法》第六十六條第六項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。朱文臣在2015年至2018年年度報告簽署書面確認意見，保證2015年至2018年年度報告真實、準確、完整，為直接負責(zé)的主管人員。

輔仁藥業(yè)2018年未及時披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)一、(五)、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)董事長朱文臣為直接負責(zé)的主管人員。

證監(jiān)會判定，朱文臣作為輔仁藥業(yè)實際控制人、董事長、總經(jīng)理，輔仁集團實際控制人，決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用輔仁藥業(yè)、開藥集團資金事宜，不僅明知輔仁藥業(yè)存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情況，也明知標的資產(chǎn)開藥集團亦存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證重組報告書、定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并在違規(guī)擔(dān)保事項中負有主要責(zé)任，嚴重損害投資者利益，違法情節(jié)較為嚴重。

依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第一項、第五條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對朱文臣采取10年證券市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST輔仁成立于1993年8月13日，注冊資本6.27億元，于1996年12月18日在上交所掛牌，姜之華現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2020年8月20日，輔仁藥業(yè)集團有限公司為第一大股東，持股2.28億股，持股比例36.36%。

輔仁藥業(yè)集團有限公司成立于1997年1月22日，注冊資本4億人民幣，當事人朱文臣為法定代表人、實控人、董事長，該公司為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司。朱文臣為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司第一大股東、實控人，持股比例97.37%。河南輔仁控股有限公司于2018年5月更名為“河南輔仁控股集團股份有限公司”，于2018年11月更名為“輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司”。

開封制藥(集團)有限公司成立于2003年9月26日，注冊資本2.05億人民幣，朱少柏為法定代表人、董事長，該公司為*ST輔仁全資子公司。

朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST輔仁3屆董事長。公開資料顯示，朱文臣，男，漢族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑縣人，1989年9月參加工作，經(jīng)濟學(xué)碩士學(xué)位，高級經(jīng)濟師。2019年8月，獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。2019年以來，朱文臣多次因未履行法律義務(wù)被列為“被執(zhí)行人”9次，被限制高消費11次。

*ST輔仁于2016年4月27日發(fā)布的《發(fā)行股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，公司擬向輔仁集團、平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領(lǐng)軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的開藥集團100%股權(quán)。公司擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過53億元，不超過標的資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易完成后，輔仁藥業(yè)將持有開藥集團100%股權(quán)，本次交易沒有導(dǎo)致實際控制人變更，公司控股股東仍為輔仁集團，實際控制人仍為朱文臣。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，獨立財務(wù)顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司。本次交易標的公司估值作價為78.09億元，占上市公司 2005 年經(jīng)審計合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為3276.14%。本次交易構(gòu)成借殼上市。截至評估基準日2015年12月31日，交易標的評估值為78.09億元，評估增值 53.41億元，評估增值率為216.42%。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會令第109號，2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號，)第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2005年《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條規(guī)定：上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。

2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)當同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標準為 1000 萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上，應(yīng)當按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)當說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。

(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項的，應(yīng)當披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。

(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

2005年《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

(一)公司概況;

(二)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

(五)公司的實際控制人;

(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)一規(guī)定：規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險

(一)上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

3.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

4.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

關(guān)鍵詞： *ST輔仁 朱文臣