(五)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。

(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

(七)上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條規(guī)定：上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 前二款規(guī)定的單位和個(gè)人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

2005年《證券法》第二百三十三條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的制度。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場禁入措施：

(一)發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(二)發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者發(fā)行人、上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員;

(四)證券公司的控股股東、實(shí)際控制人或者證券公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(五)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;

(七)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動(dòng)中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的;

(二)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的;

(三) 組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的活動(dòng)的;

(四)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

以下為原文：

中國證監(jiān)會(huì)市場禁入決定書(朱文臣)

〔2020〕17號(hào)

當(dāng)事人：朱文臣，男，1966年9月出生，時(shí)任輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司(以下簡稱輔仁藥業(yè))法定代表人、實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理，輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱輔仁集團(tuán))法定代表人、實(shí)際控制人，住址：北京市東城區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)輔仁藥業(yè)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，輔仁藥業(yè)存在以下違法事實(shí)：

輔仁藥業(yè)與輔仁集團(tuán)、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱輔仁控股)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，開封制藥(集團(tuán))有限公司(以下簡稱開藥集團(tuán))與輔仁集團(tuán)、輔仁控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一、輔仁藥業(yè)2015年、2016年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏

2015年以來，輔仁藥業(yè)(含控股子公司，下同)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團(tuán)(含控股子公司，下同)、輔仁集團(tuán)母公司輔仁控股(含控股子公司，下同)使用。輔仁藥業(yè)未將提供給輔仁集團(tuán)、輔仁控股的資金記入財(cái)務(wù)賬簿，也未對(duì)輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2015年、2016年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。具體如下：

1. 2015年度

輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生額、期末余額6,380萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2015年年度報(bào)告存在重大遺漏。

上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2015年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額10,315.74萬元虛假，虛增貨幣資金6,380萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的15.17%。

2. 2016年度

輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額6,380萬元、發(fā)生額820萬元、期末余額7,200萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2016年年度報(bào)告存在重大遺漏。

上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2016年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額10,512.37萬元虛假，虛增貨幣資金7,200萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的16.63%。

二、輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載

2016年4月25日，輔仁藥業(yè)第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱《重組報(bào)告書》)，于4月27日公告披露：擬向輔仁集團(tuán)等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的開藥集團(tuán)100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、借殼上市，標(biāo)的公司開藥集團(tuán)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件。

2016年5月13日，輔仁藥業(yè)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《重組報(bào)告書》。

2017年12月25日，輔仁藥業(yè)收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)輔仁藥業(yè)集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并籌集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕2367號(hào))。

2017年12月26日，輔仁藥業(yè)公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》。

自2016年4月27日至2017年12月26日，輔仁藥業(yè)持續(xù)披露更新的《重組報(bào)告書》，其中披露開藥集團(tuán)三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表及輔仁藥業(yè)一年一期備考財(cái)務(wù)報(bào)表，并披露“輔仁藥業(yè)與控股股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用的情形，開藥集團(tuán)與輔仁集團(tuán)、朱文臣或其他關(guān)聯(lián)方之間亦不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形”。

經(jīng)查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團(tuán)及其子公司向輔仁集團(tuán)(含控股子公司，下同)、輔仁控股提供資金的余額分別為34,950萬元、50,370萬元。開藥集團(tuán)未將上述交易記入財(cái)務(wù)賬簿，導(dǎo)致《重組報(bào)告書》中披露的開藥集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實(shí)和本項(xiàng)違法事實(shí)導(dǎo)致《重組報(bào)告書》中披露的輔仁藥業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金41,330萬元、57,570萬元，分別占各年末凈資產(chǎn)的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自中國證監(jiān)會(huì)受理直至批準(zhǔn)一直未予歸還，故《重組報(bào)告書》中關(guān)于不存在非經(jīng)營性資金占用的表述亦存在虛假記載。

以上事實(shí)有相關(guān)公告、《重組報(bào)告書》、借款合同、銀行轉(zhuǎn)款原始憑證、銀行流水、銀行賬戶資料、資金占用情況明細(xì)、輔仁集團(tuán)及輔仁藥業(yè)等公司的情況說明、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，輔仁藥業(yè)披露虛假記載《重組報(bào)告書》的行為，違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)，2016年9月8日 證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)，以下簡稱《重組辦法》)第四條“有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十五條第一款所述“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人......所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。輔仁藥業(yè)將虛假記載的《重組報(bào)告書》報(bào)送我會(huì)審核，構(gòu)成《重組辦法》第五十四條所述“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人......報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

《重組辦法》第二十六條規(guī)定“上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。朱文臣在歷次《重組報(bào)告書》上簽字承諾保證重組報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、輔仁集團(tuán)在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假

輔仁集團(tuán)為輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)的控股股東。輔仁集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，籌劃、組織、實(shí)施將開藥集團(tuán)注入輔仁藥業(yè)，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。輔仁集團(tuán)2015年、2016年大規(guī)模占用開藥集團(tuán)子公司資金，在重組時(shí)未向輔仁藥業(yè)如實(shí)提供相關(guān)信息。輔仁集團(tuán)作為交易對(duì)方在《重組報(bào)告書》中公開承諾，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上述事實(shí)有輔仁集團(tuán)、開藥集團(tuán)及其子公司提供的情況說明、輔仁集團(tuán)與開藥集團(tuán)子公司簽署的《借款協(xié)議》《重組報(bào)告書》、相關(guān)人員筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，輔仁集團(tuán)的上述行為違反《重組辦法》第四條“有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十五條第二款所述“重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方…或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。根據(jù)《重組辦法》第五十五條第二款的規(guī)定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

四、輔仁藥業(yè)2017年、2018年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2017年，輔仁藥業(yè)將開藥集團(tuán)納入合并報(bào)表。輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)以前年度向輔仁集團(tuán)、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用，輔仁藥業(yè)未將相關(guān)資金占用情況入賬，也未對(duì)輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2017年、2018年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。具體如下：

1. 2017年度

輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額57,570萬元(含2017年12月26日并表的開藥集團(tuán)，下同)、發(fā)生額-10,860萬元、期末余額46,710萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告存在重大遺漏。

上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2017年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額128,909.47元虛假，虛增貨幣資金46,710萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%。

2. 2018年度

輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額46,710萬元、發(fā)生額86,953.28萬元、期末余額133,663.28萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告存在重大遺漏。

上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2018年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額165,636.49萬元虛假，虛增貨幣資金133,663.28萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。

此外，2018年，輔仁藥業(yè)為輔仁集團(tuán)及朱文臣借款提供4筆擔(dān)保，涉及的合同金額合計(jì)1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7,200萬元。輔仁藥業(yè)未及時(shí)披露，也未在2018年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。

輔仁藥業(yè)2015年至2018年定期報(bào)告虛假記載及重大遺漏、2018年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保的違法事實(shí)，有相關(guān)年度報(bào)告、借款合同、銀行轉(zhuǎn)款原始憑證、銀行流水、銀行賬戶資料、資金占用情況明細(xì)、輔仁集團(tuán)及輔仁藥業(yè)等公司的情況說明、擔(dān)保合同、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄、審議相關(guān)年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議決議等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，輔仁藥業(yè)2015年至2018年年度報(bào)告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，以及2018年年度報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，導(dǎo)致定期報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條“上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載”，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕24號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第三十一條第一款“公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計(jì)償還方式及清償時(shí)間”、第四十條第四項(xiàng)“公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響”以及2005年《證券法》第六十六條第六項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。朱文臣在2015年至2018年年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證2015年至2018年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

輔仁藥業(yè)2018年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))一、(五)“上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露”、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)董事長朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

朱文臣作為輔仁藥業(yè)實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理，輔仁集團(tuán)實(shí)際控制人，決策、安排輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)資金事宜，不僅明知輔仁藥業(yè)存在被輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用資金的情況，也明知標(biāo)的資產(chǎn)開藥集團(tuán)亦存在被輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證《重組報(bào)告書》、定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)中負(fù)有主要責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。

當(dāng)事人朱文臣的違法行為情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條第一項(xiàng)、第五條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)朱文臣采取10年證券市場禁入措施，自我會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

當(dāng)事人如果對(duì)本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)

2020年10月13日

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