(4)補充披露NewportEuropeB.V.、BagheeraMotorsportSAS、GeoffTodosiev的全稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、歷史沿革、經(jīng)營范圍、最近三年注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化等情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(5)標(biāo)的公司的主要經(jīng)營實體為境外法人，請披露是否需要取得發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案等相關(guān)部門的批準(zhǔn)，如是，請披露相關(guān)審批事項的進展，并充分提示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問就上述事項核查并發(fā)表明確意見，請律師就事項(3)(4)(5)核查并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，公司已建立了成熟的質(zhì)譜儀產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品可應(yīng)用于環(huán)境、生物醫(yī)學(xué)、食品、農(nóng)業(yè)和地質(zhì)等多個方向，Interchim公司能夠與公司形成良好的業(yè)務(wù)互補，從而發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。2019年年度報告顯示，公司旗下美國Advion公司主要從事小型質(zhì)譜分析儀及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2019年度Advion公司營業(yè)收入1.03億元，虧損2,227.34萬元。

(1)請結(jié)合你公司質(zhì)譜儀銷售、研發(fā)情況，分析說明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)。

(2)結(jié)合Interchim行業(yè)特點、業(yè)務(wù)模式、上市公司管理團隊經(jīng)驗、公司治理體系、風(fēng)險防范制度和內(nèi)控制度的對接和調(diào)整安排等，進一步披露是否擬就Interchim治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，是否已采取切實可行的應(yīng)對Interchim跨境管控風(fēng)險的有效措施并建立起相應(yīng)風(fēng)險防范機制。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

3.截至2020年6月30日，標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益4.96億元，扣除商譽4.1億元及實收資本調(diào)減4,224.25萬元后，標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益僅為4,354.37萬元，估值機構(gòu)采取了市場法和收益法對標(biāo)的公司進行了估值，收益法估值后的股東全部權(quán)益價值為人民幣48,538.22萬元，市場法估值后的股東全部權(quán)益價值為人民幣50,696.00萬元，本次估值結(jié)論采用市場法估值結(jié)果。

(1)報告書顯示，標(biāo)的公司的競爭優(yōu)勢為技術(shù)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、銷售渠道和客戶資源優(yōu)勢。請從研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、管理等方面，補充披露標(biāo)的公司人員構(gòu)成(包括員工人數(shù)、教育程度、專業(yè)資質(zhì)、薪酬水平等)、高級管理人員及核心技術(shù)團隊基本情況(包括人員姓名、職務(wù)、人員簡歷、團隊變動情況等)、核心技術(shù)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、公司與核心團隊人員簽署競業(yè)禁止協(xié)議的情況(包括但不限于服務(wù)期限、解約條件、違約追償條款等安排)，并結(jié)合標(biāo)的公司人員構(gòu)成、研發(fā)支出情況、發(fā)明專利情況，以及市場容量、競爭格局、標(biāo)的公司市場占有率、行業(yè)地位、技術(shù)和成本優(yōu)勢、盈利狀況等，具體說明報告書中關(guān)于標(biāo)的公司人才優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、銷售渠道和客戶資源優(yōu)勢的描述是否符合實際情況，是否有夸大、不實表述。

(2)報告書顯示，根據(jù)SDi市場調(diào)研數(shù)據(jù)，2017年全球色譜行業(yè)市場規(guī)模為89.43億美元，預(yù)計未來五年將保持4.3%的復(fù)合增長率。請結(jié)合行業(yè)市場規(guī)模增長率、標(biāo)的公司市場地位，按產(chǎn)品具體說明收益法估值預(yù)測期各期營業(yè)收入的確認(rèn)依據(jù)、計算過程及其合理性，未來營業(yè)收入預(yù)測是否謹(jǐn)慎。

(3)請結(jié)合收益法估值中標(biāo)的公司的發(fā)展戰(zhàn)略、預(yù)測期各期的營業(yè)成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用占營業(yè)收入比重的歷史變動趨勢等，逐項說明預(yù)測期各期成本費用的確認(rèn)依據(jù)、計算過程及其合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司市場地位、行業(yè)前景，按產(chǎn)品分析預(yù)期維持高毛利率的合理性，結(jié)合銷售模式分析銷售費用對標(biāo)的公司營業(yè)收入、凈利潤的影響，以及銷售費用的預(yù)期發(fā)生金額是否在標(biāo)的公司價值評估中予以充分考慮，成本費用預(yù)測是否合理。

(4)請結(jié)合企業(yè)性質(zhì)、資本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、產(chǎn)品、營業(yè)規(guī)模、市場份額、成長潛力等說明收益法估值確定原始β中可比公司選取的具體標(biāo)準(zhǔn)、逐項分析可比公司的可比性及樣本選取的充分性，與市場法選擇的可比公司的差異、差異原因及其合理性，結(jié)合標(biāo)的公司所得稅稅率、資本結(jié)構(gòu)，補充披露βL的具體計算過程，結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)成立時間、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營管理、治理結(jié)構(gòu)、管理水平、抗風(fēng)險能力等因素，說明市場風(fēng)險溢價、企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的確定依據(jù)及其可靠性，并對比同行業(yè)公司收益法估值所用折現(xiàn)率，說明標(biāo)的公司折現(xiàn)率的確定是否合理。

(5)市場法選擇ThermoFisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage和Teledyne等6家公司作為可比上市公司，報告書顯示，Interchim公司在液相制備性色譜行業(yè)的主要國外競爭對手為安捷倫(Agilent)、沃特世(Waters)、拜泰齊(Biotage)。請結(jié)合企業(yè)性質(zhì)、資本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、產(chǎn)品、營業(yè)規(guī)模、市場份額、成長潛力等說明選擇可比上市公司的具體標(biāo)準(zhǔn)、逐項分析上述可比公司的可比性及樣本選取的充分性，可比上市公司的數(shù)據(jù)來源及其真實性、準(zhǔn)確性，以及價值比率的選擇、相關(guān)修正系數(shù)、缺乏流動性折扣率的具體確定過程和依據(jù)及其可靠性，評估結(jié)果是否公允，并分別說明若采用其他價值比率、其他合適可比上市公司可能對標(biāo)的公司評估結(jié)果的影響。

(6)請結(jié)合2020年上半年Interchim業(yè)績下滑的原因、標(biāo)的公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)、訂單履行情況、境外疫情反復(fù)及新冠疫情控制措施的有效性，說明新冠疫情對標(biāo)的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，標(biāo)的估值是否考慮了前述因素，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

(7)請補充披露2019年10月AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股權(quán)、2020年5月BosenEurope取得AdchimSAS100%股權(quán)所采用的評估方法、評估過程和主要參數(shù)，是否與本次交易的評估存在差異，如是，請說明具體原因。

(8)請你公司結(jié)合上述情況，逐步分解、披露收益法、市場法估值的每項具體計算過程、數(shù)據(jù)來源并論證其真實性、準(zhǔn)確性、合理性、適用性，說明收益法、市場法評估價值是否公允，并補充披露選取市場法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司評估結(jié)論的原因及合理性，是否能真實反映其收益的實現(xiàn)方式，是否有利于保護中小投資者的利益，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》第十一條第三款的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見，請律師就事項(1)核查并發(fā)表明確意見。

4.本次交易擬募集配套資金不超過42,000.00萬元，其中用于色譜柱生產(chǎn)線自動化升級改造項目8,600.18萬元、研發(fā)中心建設(shè)項目7,214.48萬元、營銷中心建設(shè)與信息系統(tǒng)升級項目8,056.75萬元、補充流動資金20,000.00萬元。

(1)逐項說明是否具備實施募投項目的相關(guān)資質(zhì)、技術(shù)、人員、銷售渠道、客戶儲備等基礎(chǔ)和能力。

(3)結(jié)合市場容量、相關(guān)產(chǎn)品報告期的銷售收入、目前的產(chǎn)能利用情況、募投項目計劃擴充產(chǎn)能情況、現(xiàn)有競爭格局、客戶儲備、在手訂單或意向性訂單、公司行業(yè)地位、同行業(yè)可比公司情況等，說明色譜柱生產(chǎn)線自動化升級改造項目相關(guān)產(chǎn)品能否有效消化及具體的消化措施，并披露效益預(yù)測的假設(shè)條件、計算基礎(chǔ)及計算過程，結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、同行業(yè)可比公司的經(jīng)營情況對比等，說明增長率、毛利率、預(yù)測凈利率等收益指標(biāo)的合理性，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性，未來效益實現(xiàn)是否存在較大不確定性，以及如何保障募投項目實施的效益及效果，并請充分披露相關(guān)風(fēng)險。

(4)營銷中心建設(shè)與信息系統(tǒng)升級項目擬在中國、日本、韓國和印度等國家建立營銷中心，加強在上述各地的產(chǎn)品推廣力度和提高售后服務(wù)質(zhì)量。請說明設(shè)備購置費2,173.15萬元的具體內(nèi)容，結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有營銷網(wǎng)點情況、銷售人員、各區(qū)域銷售情況、產(chǎn)能、未來發(fā)展計劃、外銷收入的地區(qū)、占比，以及擬建營銷中心所在地新冠疫情對募投項目的影響，說明營銷中心建設(shè)的必要性，標(biāo)的公司是否擁有充足的產(chǎn)能作為支撐，是否屬于重復(fù)建設(shè)。

(5)補充披露募投項目各實施主體尚需取得的資質(zhì)、許可、授權(quán)和認(rèn)證及其預(yù)計取得時間，相關(guān)產(chǎn)品投產(chǎn)及上市尚需取得的審批、備案或注冊程序及其預(yù)計取得時間，相關(guān)申請是否存在較大的不確定性。

(5)補充披露募投項目和現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，是否涉及新產(chǎn)品研發(fā)、投產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品具體類別、主要功能及目標(biāo)客戶。

(6)補充披露20,000.00萬元補充流動資金的具體投向，是否用于境外經(jīng)營。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，2018年度、2019年度及2020年1-6月，標(biāo)的公司的營業(yè)收入分別為24,415.94萬元、27,655.12萬元、12,161.84萬元，毛利總額分別為8,672.18萬元、11,204.59萬元、3,923.33萬元。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司代理銷售安捷倫、鉑金埃爾默、賽默飛、雷德利斯等國際知名供應(yīng)商的實驗分析儀器及耗材，主營業(yè)務(wù)收入中代理產(chǎn)品收入占比約為50%。

(1)結(jié)合標(biāo)的公司主要代理產(chǎn)品品牌、國家及地區(qū)、代理產(chǎn)品收入金額、占比、已合作年限等，說明代理合作協(xié)議是否存在續(xù)簽風(fēng)險，請充分披露相關(guān)風(fēng)險。

(2)按直銷和經(jīng)銷模式披露標(biāo)的公司具體收入確認(rèn)政策，說明收入確認(rèn)的具體時點及是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

(3)針對自產(chǎn)產(chǎn)品，按直銷和經(jīng)銷模式補充披露標(biāo)的公司的銷售收入及毛利率，直銷和經(jīng)銷模式下毛利率是否存在差異，如是，請具體說明原因。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.2019年10月30日，AdchimSAS與LionelBOCH、CorinneBOCH及JeanBOCH等9個自然人及企業(yè)簽署《前次收購協(xié)議》，約定由AdchimSAS購買Interchim、InterchimInstruments、Novaquest及Orgabiochrom的100%股權(quán)，，NewportEuropeBV作為買方擔(dān)保人。整體對價包括基于2018年12月31日的營運資金情況首次支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,034.37萬歐元，基于最終交割日2019年10月31日的營運資金情況補充支付的對價，以及基于Interchim公司未來三年經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入規(guī)模的或有對價。上述補充支付對價將由珠海奧森或其相應(yīng)關(guān)聯(lián)方繼續(xù)承擔(dān);上述或有對價已以交易性金融負(fù)債的形式體現(xiàn)在上海博森的模擬合并報表中。公司同意承擔(dān)《前次收購協(xié)議》第10.4條項下NewportEuropeBV作為買方擔(dān)保人的義務(wù)，(1)承擔(dān)連帶責(zé)任，向前次交易賣方支付Adchim根據(jù)《前次收購協(xié)議》欠付前次交易賣方的任何款項(包括可能到期應(yīng)付的任何結(jié)算金額或者或有對價)，(2)在交割后3年內(nèi)，在以Adchim或買方擔(dān)保人名義在享譽全球的國際銀行的歐洲分行開立的銀行賬戶中，保留與最高或有對價相等的金額，且該金額應(yīng)根據(jù)或有對價的觸發(fā)情況不時予以減少。

(1)請明確并補充披露承擔(dān)上述補充支付對價的法人名稱，相應(yīng)關(guān)聯(lián)方是否包含上市公司及其子公司。

(2)2020年6月30日，標(biāo)的公司交易性金融負(fù)債余額5,875.15萬元，請說明交易性金融負(fù)債的會計處理，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

(3)補充對價的具體支付條件及金額，收購后或有對價的實際支付情況，截至回函日銀行賬戶中保留與最高或有對價相等的金額，是否存在變相提高本次交易作價的情形，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

(4)請明確并補充披露上述擔(dān)保事項的解決時限。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就事項(2)(3)核查并發(fā)表明確意見，請律師就事項(1)(4)核查并發(fā)表明確意見。

7.截至2020年6月30日，標(biāo)的公司商譽余額41,032.22萬元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末備考財務(wù)報表商譽金額合計為152,081.8萬元，商譽占資產(chǎn)總額的比例為32.48%。

(1)請按被收購公司披露標(biāo)的公司賬面商譽余額的形成原因和具體計算過程，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并補充披露是否存在大額商譽減值風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司商譽形成時間，說明2018年末標(biāo)的公司合并財務(wù)報表商譽賬面余額為40,446.71萬元的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.請列表披露標(biāo)的公司報告期各期主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入、產(chǎn)品的主要消費群體、銷售價格的變動情況。

9.請在重組報告書中補充披露業(yè)績承諾方是否采取措施保障所獲股份可切實用于補償業(yè)務(wù)，包括但不限于保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)，若否，請說明如何保障業(yè)績承諾方履行補償義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

10.珠海奧森于2020年10月31日作出股東決定，對標(biāo)的公司的實收資本繳納安排進行了調(diào)整，實收資本調(diào)減4,224.25萬元。請補充披露實收資本調(diào)減的具體原因，調(diào)減后標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益的金額以及確定交易價格的計算過程。請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.請結(jié)合收購交易的具體過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付的時間安排，補充披露截至2020年6月30日，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額52,034.06萬元以及其他應(yīng)付款余額45,865.91萬元的形成原因。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年11月29日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年11月20日

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