存貨周轉(zhuǎn)率不及同業(yè)平均值

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測(cè)科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價(jià)值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。

聯(lián)測(cè)科技存貨由原材料、在產(chǎn)品和半成品構(gòu)成，其中在產(chǎn)品占比較高，占報(bào)告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%，主要是公司的智能測(cè)試裝備主要物料自發(fā)出至客戶驗(yàn)收存在安裝調(diào)試和試運(yùn)行周期所致。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技存貨中，原材料賬面余額分別為2183.34萬元、2460.51萬元、2492.00萬元和3202.90萬元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為395.01萬元、398.07萬元、415.83萬元和436.09萬元;半成品賬面余額分別為1224.32萬元、1615.62萬元、1507.61萬元和1729.01萬元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為112.72萬元、114.03萬元、117.64萬元和151.74萬元;在產(chǎn)品賬面余額分別為1.39億元、1.69億元、1.76億元和1.55億元，跌價(jià)準(zhǔn)備分別為378.45萬元、308.22萬元、467.24萬元和621.44萬元。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測(cè)科技存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.59次/年、0.72次/年、0.89次/年和0.47次/年;同各行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為1.05次/年、1.16次/年、1.08次/年和0.65次/年。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率整體呈下滑趨勢(shì)

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

聯(lián)測(cè)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自于智能測(cè)試裝備、測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)和備件及維修。報(bào)告期內(nèi)，該公司智能測(cè)試裝備實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.35億元、1.90億元、2.56億元和1.24億元，占比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%;測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2086.92萬元、2523.26萬元、4865.44萬元和2578.73萬元，占比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%;備件及裝修實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為866.33萬元、782.42萬元、1071.50萬元和656.30萬元，占比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%。

過去三年及一期，聯(lián)測(cè)科技智能測(cè)試裝備毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及維修毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

根據(jù)招股說明書，同行業(yè)可比上市公司智能測(cè)試裝備業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為28.59%、28.85%、28.85%和24.49%;同行業(yè)可比上市公司蘇試試驗(yàn)的測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)毛利率分別為62.40%、57.51%、58.50%和54.92%。

聯(lián)測(cè)科技稱，發(fā)行人的智能測(cè)試裝備毛利率高于可比公司毛利率主要是因?yàn)椋弘m然發(fā)行人與上述選取的可比公司的相關(guān)業(yè)務(wù)具有一定可比性，但主要產(chǎn)品的類別、功能、用途仍存在差異，公司產(chǎn)品以動(dòng)力系統(tǒng)相關(guān)測(cè)試臺(tái)架、測(cè)試線為主，可比公司產(chǎn)品以汽車領(lǐng)域的裝配線、生產(chǎn)線為主。

該公司還表示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)毛利率高于可比公司毛利率主要是因?yàn)椋喊l(fā)行人的測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)主要是為新能源汽車和燃油汽車動(dòng)力系統(tǒng)提供耐久測(cè)試驗(yàn)證和性能測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)，而蘇試試驗(yàn)主要提供環(huán)境與可靠性試驗(yàn)，服務(wù)內(nèi)容存在差異;發(fā)行人的測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)是近年來國(guó)內(nèi)剛興起的業(yè)務(wù)，公司議價(jià)能力較強(qiáng)，因此毛利率較高。

2020年上半年期末員工人數(shù)較期初減少5人

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，聯(lián)測(cè)科技及其子公司員工總?cè)藬?shù)分別為230人、265人、288人和283人。

截至2020年6月30日，按職能結(jié)構(gòu)劃分，聯(lián)測(cè)科技及其子公司管理人員、生產(chǎn)人員、研發(fā)人員和銷售人員員工人數(shù)分別為37人、159人、57人和30人，占員工總數(shù)的比例分別為13.07%、56.18%、20.14%和10.60%。

截至2020年6月30日，按受教育程度劃分，聯(lián)測(cè)科技及其子公司碩士及以上、本科、大專和大專以下員工人數(shù)分別為6人、72人、80人和125人，占員工總數(shù)的比例分別為2.12%、25.44%、28.27%和44.17%。

截至2020年6月30日，按年齡結(jié)構(gòu)劃分，聯(lián)測(cè)科技及其子公司29歲(含)以下、30-39歲(含)、40-49歲(含)和50歲(含)以上員工人數(shù)分別為80人、91人、37人和75人，占員工總數(shù)的比例分別為28.27%、32.16%、13.07%和26.50%。

受汽車行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)影響

根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技的產(chǎn)品和服務(wù)主要下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)樾履茉雌嚭腿加推囆袠I(yè)，2017年度至2019年度主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)用于新能源汽車行業(yè)的收入占比分別為18.54%、27.17%和42.45%，應(yīng)用于燃油汽車行業(yè)的收入占比分別為51.16%、55.69%和39.55%，合計(jì)占比分別為69.69%、82.86%和82.00%。

汽車產(chǎn)業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)，2018年國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)出現(xiàn)28年來首次下滑，產(chǎn)銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%，2019年國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)產(chǎn)銷量分別同比下降7.51%和8.23%。其中，2018年我國(guó)新能源汽車產(chǎn)銷量分別同比增長(zhǎng)59.95%和61.66%，2019年我國(guó)新能源汽車產(chǎn)銷量分別同比下降2.20%和3.98%。

聯(lián)測(cè)科技稱，公司的產(chǎn)品及服務(wù)主要取決于下游應(yīng)用領(lǐng)域在動(dòng)力系統(tǒng)的研發(fā)投入和生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)投入，與下游行業(yè)產(chǎn)銷規(guī)模并不具有完全正相關(guān)關(guān)系。若我國(guó)汽車行業(yè)景氣度持續(xù)下降，則可能造成公司下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況不佳、財(cái)務(wù)狀況惡化等不良后果，進(jìn)而導(dǎo)致下游客戶對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品需求的下降，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

同時(shí)，為更好地應(yīng)對(duì)節(jié)能減排的需要，國(guó)家頒布了一系列鼓勵(lì)政策，促進(jìn)了新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。隨著新能源汽車市場(chǎng)的發(fā)展，國(guó)家對(duì)補(bǔ)貼政策也有所調(diào)整。近年來，國(guó)家對(duì)新能源汽車行業(yè)呈現(xiàn)額度收緊、補(bǔ)貼門檻逐漸提高的趨勢(shì)。2020年，財(cái)政部、工信部、科技部、國(guó)家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策的通知》，內(nèi)容包括：將新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策實(shí)施期限延長(zhǎng)至2022年底;平緩補(bǔ)貼退坡力度和節(jié)奏，原則上2020-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%、30%;新能源乘用車補(bǔ)貼前售價(jià)須在30萬元以下(含30萬元)等。

聯(lián)測(cè)科技稱，未來若我國(guó)進(jìn)一步收緊對(duì)新能源汽車行業(yè)的鼓勵(lì)政策，可能會(huì)導(dǎo)致新能源汽車行業(yè)的景氣度下降，進(jìn)而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2017年被行政處罰2次

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技及其孫公司(已注銷)各被行政處罰一次。

2017年1月19日，上海市浦東新區(qū)地方稅務(wù)局臨港分局第二稅務(wù)所出具《稅務(wù)行政處罰決定書(簡(jiǎn)易)》(滬地稅浦臨二簡(jiǎn)罰[2017]19號(hào))，由于聯(lián)測(cè)科技上海分公司未按規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料、2016年10月的個(gè)人所得稅未申報(bào)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十二條，對(duì)聯(lián)測(cè)科技上海分公司處以500元的罰款。

聯(lián)測(cè)科技稱，針對(duì)該處罰，公司已及時(shí)進(jìn)行整改：公司及時(shí)繳納了罰款，及時(shí)進(jìn)行了納稅申報(bào)和個(gè)人所得稅申報(bào)，并加強(qiáng)內(nèi)部管理，加強(qiáng)人員培訓(xùn)，杜絕上述情況的再次發(fā)生。依據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，聯(lián)測(cè)科技上海分公司所受處罰并非情節(jié)嚴(yán)重，且從輕處罰，金額較小，因此不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

2017年5月12日，南通市港閘區(qū)消防救援大隊(duì)向聯(lián)測(cè)科技出具《處罰決定書》，聯(lián)測(cè)科技的孫公司常測(cè)汽測(cè)廠房、辦公樓(老廠房，已搬遷并拆遷)未進(jìn)行竣工驗(yàn)收消防備案，被處罰款5000元整。常測(cè)汽測(cè)已于2017年5月18日繳納了前述罰款。

根據(jù)招股說明書，2020年3月18日，南通市港閘區(qū)消防救援大隊(duì)出具了《證明》：“上述處罰所涉及的廠房、辦公樓由于歷史原因無法辦理竣工驗(yàn)收消防備案，且由于該企業(yè)已進(jìn)行了搬遷，后續(xù)所涉及的廠房、辦公樓已進(jìn)行了拆遷，因此屬于已整改完畢。該違法行為未造成嚴(yán)重社會(huì)危害結(jié)果，也無其他嚴(yán)重危害情節(jié)，上述處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行為，不屬于重大違法違規(guī)行為。”

估值一年翻倍

2018年7月，聯(lián)測(cè)科技在變更為股份公司后第一次增資，彼時(shí)增資后公司整體估值5.3億元。2019年8月，聯(lián)測(cè)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司整體估值10億元確定。也就是說，一年時(shí)間該公司估值幾近增長(zhǎng)一倍。

2015年10月23日，趙愛國(guó)與久聯(lián)投資簽訂《關(guān)于啟東市聯(lián)通測(cè)功器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;同日，聯(lián)通測(cè)器股東會(huì)做出決議，一致同意趙愛國(guó)將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯(lián)通測(cè)器3.60%的股份(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本出資額18.75萬元)，以1012.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)投資。2017年1月15日，聯(lián)通測(cè)器股東會(huì)作出決議，一致同意2015年10月23日聯(lián)通測(cè)器股東會(huì)做出的決議，即同意趙愛國(guó)將所持的聯(lián)通測(cè)器3.60%的股份(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本出資額18.75萬元)以1012.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)投資。

聯(lián)測(cè)科技稱，本次轉(zhuǎn)讓的原因?yàn)橼w愛國(guó)擬以久聯(lián)投資作為員工持股平臺(tái)，待上市時(shí)機(jī)成熟再將久聯(lián)投資內(nèi)部的出資份額轉(zhuǎn)讓給員工。出于上市進(jìn)程的考慮，趙愛國(guó)及久聯(lián)投資在2015年10月23日股東會(huì)決議后未及時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)移。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與趙愛國(guó)2014年12月回購融銀投資的股權(quán)的價(jià)格相同，以該價(jià)格計(jì)算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤(rùn)的16.03倍，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。久聯(lián)投資已支付完畢全部1012.50萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款，趙愛國(guó)已就本次轉(zhuǎn)讓繳納完畢個(gè)人所得稅。

2018年6月13日，中新興富與公司及公司股東簽署《增資協(xié)議》，約定中新興富向公司投入3000萬元取得公司270萬元的新增股本。同日，公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東一致決議通過公司增加注冊(cè)資本的議案：公司股份總數(shù)由4500萬股增至4770萬股，新增股份由中新興富以3000萬元認(rèn)購，其中270萬元計(jì)入公司股本，其余2730萬元計(jì)入資本公積。2018年7月16日，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具蘇公W【2018】B075號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2018年7月4日，中新興富增資款項(xiàng)已足額繳納。

聯(lián)測(cè)科技稱，本次增資的價(jià)格為11.11元/股，本次增資的定價(jià)依據(jù)為結(jié)合公司盈利能力和未來發(fā)展?jié)摿?，由相關(guān)方共同協(xié)商確定，增資后公司整體估值5.3億元，是公司2017年凈利潤(rùn)的18.32倍，是公司2018年凈利潤(rùn)的14.53倍，價(jià)格公允。中新興富的主要業(yè)務(wù)是股權(quán)投資，增資公司的原因是看好公司的未來發(fā)展。

2019年3月25日，史文祥與中新興富簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定史文祥將其持有的公司63萬股以629.64萬元的作價(jià)轉(zhuǎn)讓給中新興富。2019年3月29日，中新興富向史文祥支付了本次轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款。

聯(lián)測(cè)科技稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.99元/股，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考中新興富前次增資價(jià)格，由于本次轉(zhuǎn)讓不存在對(duì)賭條款，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于中新興富增資價(jià)格，定價(jià)公允。

2019年8月28日，中新興富與臻至同源簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2000.00萬元的作價(jià)轉(zhuǎn)讓給臻至同源。2019年8月29日，臻至同源向中新興富支付了2000.00萬元全部?jī)r(jià)款。

聯(lián)測(cè)科技稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.96元/股，臻至同源一般投資偏后期已發(fā)展較為成熟的擬上市公司，定價(jià)依據(jù)為參考聯(lián)測(cè)科技發(fā)展前景、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)及上市進(jìn)度，由雙方共同協(xié)商確定，按照公司整體估值10億元確定，以公司2018年扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算的PE倍數(shù)為27.18倍，以公司2019年度扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算的PE倍數(shù)為16.41倍，定價(jià)公允。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因?yàn)檎橹镣粗鳡I(yíng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，看好公司未來發(fā)展，同時(shí)中新興富轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)以實(shí)現(xiàn)基金收益。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與2019年3月轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因?yàn)閮纱喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)不同，2019年3月轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)為2018年7月中新興富增資聯(lián)測(cè)科技的價(jià)格的9折，按2018年扣非后的凈利潤(rùn)計(jì)算的PE倍數(shù)為12.96倍;2019年8月股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)為2019年聯(lián)測(cè)科技的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，按2019年扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算的PE倍數(shù)為16.41倍。兩次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均由轉(zhuǎn)讓方與受讓方基于股份轉(zhuǎn)讓方案確定時(shí)對(duì)聯(lián)測(cè)科技的發(fā)展現(xiàn)狀及預(yù)期經(jīng)協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)讓雙方均系真實(shí)意思表示，價(jià)格差異具有合理性。

存新增土地使用風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技全資子公司常測(cè)機(jī)電的部分經(jīng)營(yíng)用地存在未取得土地使用權(quán)的情形，常測(cè)機(jī)電使用位于蘇通科技產(chǎn)業(yè)園沈海高速西、江廣路東的常測(cè)機(jī)電東側(cè)的部分土地，存放集裝箱試驗(yàn)設(shè)備用于提供測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)。根據(jù)常測(cè)機(jī)電與江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)于2014年12月18日簽署的《項(xiàng)目投資補(bǔ)充協(xié)議》，約定在常測(cè)機(jī)電用地的東側(cè)預(yù)留12畝作為二期用地，在一期竣工投產(chǎn)2年內(nèi)啟動(dòng)。常測(cè)機(jī)電已滿足相應(yīng)條件，但截至本招股說明書簽署日，該東側(cè)土地尚未履行國(guó)有土地使用權(quán)出讓的手續(xù)。常測(cè)機(jī)電與南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園控股發(fā)展有限公司簽署了《臨時(shí)用地協(xié)議書》，約定將該地塊共9.32畝土地授予常測(cè)機(jī)電用于施工臨時(shí)工棚及工程材料臨時(shí)堆放。

根據(jù)江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具的《證明》：“截至2020年9月8日常測(cè)機(jī)電未有土地管理方面行政處罰記錄。位于江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園沈海高速西、江廣路東相應(yīng)地塊土地利用總體規(guī)劃調(diào)整手續(xù)正在報(bào)批中，獲批后即可開展征地報(bào)批及掛牌出讓工作，江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)及其下轄部門支持協(xié)調(diào)常測(cè)機(jī)電通過招拍掛出讓程序取得該相應(yīng)土地使用權(quán)。”根據(jù)南通市自然資源和規(guī)劃局開發(fā)區(qū)分局出具的《證明》，常測(cè)機(jī)電自2017年1月1日至2020年7月24日期間未有土地管理方面行政處罰記錄。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，利用該土地上的集裝箱試驗(yàn)設(shè)備所產(chǎn)生的收入分別為0元、0元、638萬元和742.10萬元，占聯(lián)測(cè)科技當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0%、0%、2.02%和4.74%。

三年分紅4500萬元

2017年至2019年，聯(lián)測(cè)科技每年分紅一次，累計(jì)現(xiàn)金分紅金額4500萬元。

2017年2月，聯(lián)通測(cè)器股東會(huì)作出決議，決定分配現(xiàn)金股利人民幣1000.00萬元。

2018年6月，聯(lián)測(cè)科技股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，決定分配現(xiàn)金股利人民幣2500.00萬元。

2019年3月，聯(lián)測(cè)科技股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司利潤(rùn)分配方案的議案》，決定分配現(xiàn)金股利人民幣1000.00萬元。

實(shí)際控制人配偶涉及相關(guān)仲裁事項(xiàng)

值得一提的是，聯(lián)測(cè)科技實(shí)際控制人趙愛國(guó)之配偶郁衛(wèi)紅存在涉及仲裁案件的情況。

2010年9月，常州力合、無錫力合、卓佳匯智、力合華清與廣西開元、包括郁衛(wèi)紅在內(nèi)的廣西開元原23名自然人股東、CMHJHoldingsCompanyLimited、Lightspeed(Kaiyuan)Limited、NatixisVentechChinaAB(以下該3個(gè)外資機(jī)構(gòu)股東簡(jiǎn)稱為“原投資者股東”，原投資者股東與本次增資的股東合并簡(jiǎn)稱為“投資者股東”)簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，約定常州力合投資1150.00萬元、無錫力合投資1000.00萬元、卓佳匯智投資500.00萬元、力合華清投資475.00萬元，共計(jì)3125.00萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊(cè)資本1702.78萬元，同時(shí)廣西開元原股東將資本公積1422.22萬元轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本。

《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》約定了對(duì)賭條款，約定自本次增資完成之日起四年內(nèi)廣西開元未能完成公開發(fā)行股票并上市，則自本次增資完成之日起四年屆滿后投資者股東有權(quán)選擇繼續(xù)持有廣西開元股權(quán)，亦有權(quán)選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購?fù)顿Y者股東所持有的廣西開元全部股權(quán)，收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)為相應(yīng)股權(quán)比例的廣西開元凈資產(chǎn)和投資者股東認(rèn)繳該部分股權(quán)所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔(dān)對(duì)投資者股東的股權(quán)回購義務(wù)，該等保證為連帶責(zé)任保證。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊(cè)資本為1.53億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛(wèi)紅的出資額為377.5671萬元，出資比例為2.46%。

由于廣西開元未能按時(shí)完成公開發(fā)行股票并上市，2015年4月，卓佳匯智向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，提出了郁衛(wèi)紅向卓佳匯智支付股權(quán)回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權(quán)回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔(dān)連帶保證責(zé)任等仲裁請(qǐng)求。截至本招股說明書簽署日，該案尚未進(jìn)行裁決。

2011年4月，融銀創(chuàng)業(yè)與廣西開元、包括郁衛(wèi)紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其余7個(gè)機(jī)構(gòu)股東(投資者股東及融銀創(chuàng)業(yè)合并簡(jiǎn)稱為“所有投資者股東”)簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，約定融銀創(chuàng)業(yè)以2125.00萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊(cè)資本1157.89萬元，同時(shí)廣西開元將資本公積967.11萬元全部轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本，原股東和融銀創(chuàng)業(yè)按比例享有。

《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》約定了對(duì)賭條款，約定自本次增資完成之日起三年內(nèi)廣西開元未能完成公開發(fā)行股票并上市，則自本次增資完成之日起三年屆滿后所有投資者股東有權(quán)選擇繼續(xù)持有廣西開元股權(quán)，亦有權(quán)選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有的廣西開元全部股權(quán)，收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)為相應(yīng)股權(quán)比例的廣西開元凈資產(chǎn)和投資者股東認(rèn)繳該部分股權(quán)所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔(dān)對(duì)所有投資者股東的股權(quán)回購義務(wù)，該等保證為連帶責(zé)任保證。原自然人股東所承擔(dān)的上述連帶責(zé)任以其認(rèn)繳的廣西開元出資額或截止本協(xié)議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權(quán)益為限，以上述兩個(gè)數(shù)字中較大的為準(zhǔn)。對(duì)于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權(quán)事項(xiàng)，投資者股東同意按本條款約定之時(shí)間、價(jià)格為準(zhǔn)，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關(guān)的協(xié)議、合同、章程等文件與本條款不符時(shí)，以本條款為準(zhǔn)。

根據(jù)中眾益(廣西)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司玉林分所出具的中眾益審[2011]5041號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，廣西開元截至2010年12月31日的所有者權(quán)益為1.90億元，以本次增資前的股權(quán)比例計(jì)算，原自然人股東享有的權(quán)益為9385.02萬元，其中郁衛(wèi)紅享有的份額為469.04萬元。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊(cè)資本為1.75億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛(wèi)紅的出資額為399.7312萬元，出資比例為2.29%。

由于廣西開元未能按時(shí)完成公開發(fā)行股票并上市，2019年5月，融銀創(chuàng)業(yè)向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，提出了包含郁衛(wèi)紅在內(nèi)的22名原自然人股東支付股權(quán)收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費(fèi)10萬元，共計(jì)3,767.05萬元等仲裁請(qǐng)求。

2019年7月24日，經(jīng)融銀創(chuàng)業(yè)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，啟東市人民法院出具了(2019)蘇0681財(cái)保11號(hào)《民事裁定書》，凍結(jié)郁衛(wèi)紅名下銀行存款3767.05萬元或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，凍結(jié)期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根據(jù)啟東市人民法院2019年8月7日出具的《財(cái)產(chǎn)保全結(jié)果告知書》，郁衛(wèi)紅在2019年7月29日被凍結(jié)的銀行存款為19.39萬元，凍結(jié)期限為1年;截至2020年6月30日，郁衛(wèi)紅上述銀行賬戶的銀行存款及理財(cái)產(chǎn)品的余額為1134.24萬元。截至本招股說明書簽署日，郁衛(wèi)紅上述財(cái)產(chǎn)保全已過期，郁衛(wèi)紅未收到新的財(cái)產(chǎn)保全的民事裁定書或法院通知。

截至招股說明書簽署日，該案尚未進(jìn)行裁決。

卓佳匯智和融銀創(chuàng)業(yè)可能要求郁衛(wèi)紅承擔(dān)回購義務(wù)，因此若以郁衛(wèi)紅承擔(dān)全部回購義務(wù)的連帶責(zé)任計(jì)算，郁衛(wèi)紅所可能承擔(dān)的最大責(zé)任范圍即卓佳匯智和融銀創(chuàng)業(yè)所提出的訴訟請(qǐng)求，即郁衛(wèi)紅向卓佳匯智支付股權(quán)回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權(quán)回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔(dān)連帶保證責(zé)任;包含郁衛(wèi)紅在內(nèi)的22名原自然人股東支付股權(quán)收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費(fèi)10萬元，共計(jì)3767.05萬元等。但根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》的約定，所有投資者股東及原自然人股東同意“原自然人股東所承擔(dān)的上述連帶責(zé)任以其認(rèn)繳的廣西開元出資額或截止本協(xié)議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權(quán)益為限，以上述兩個(gè)數(shù)字中較大的為準(zhǔn)。對(duì)于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權(quán)事項(xiàng)，投資者股東同意按本條款約定之時(shí)間、價(jià)格為準(zhǔn)，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關(guān)的協(xié)議、合同、章程等文件與本條款不符時(shí)，以本條款為準(zhǔn)。”

聯(lián)測(cè)科技稱，郁衛(wèi)紅因涉及尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為4517.05萬元。根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，若仲裁庭認(rèn)為連帶責(zé)任條款有效，且連帶責(zé)任上限條款有效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購承擔(dān)的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形，連帶責(zé)任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認(rèn)為2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》連帶責(zé)任上限條款無效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為1.88億元。

聯(lián)測(cè)科技稱，郁衛(wèi)紅除其配偶趙愛國(guó)持有聯(lián)測(cè)科技股份外，其其他自有資產(chǎn)以及自籌資金足以覆蓋其因廣西開元全體投資者股東要求回購相關(guān)事宜可能需要承擔(dān)的責(zé)任。郁衛(wèi)紅上述尚未了結(jié)仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致聯(lián)測(cè)科技實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)法律障礙。

關(guān)鍵詞： 聯(lián)測(cè)科技 應(yīng)收款高