今年以來，云市場步入高速增長階段。作為數(shù)據(jù)服務提供商，拓爾思信息技術股份有限公司(下稱“拓爾思”,300229.SZ)似乎有些得意忘形了。

拓爾思近期宣布轉(zhuǎn)讓子公司耐特康賽10%股權，因評估值較低，交易帶來的公允價值變動將公司損失4400萬元;而如果沒有這筆交易，業(yè)績受影響程度大幅減弱，耐特康賽前三季度凈利潤僅虧損51萬元。

12月18日，深交所要求說明本次交易評估值較此前大幅下滑的原因及合理性，是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向相關方輸送利益、損害上市公司利益的情形。

轉(zhuǎn)讓為“優(yōu)化股權”？

拓爾思最近的動作讓資本市場捉摸不透。

12月16日，拓爾思宣布1200萬元轉(zhuǎn)讓控股子公司耐特康賽10%股權，受讓方是耐特康賽原股東渠成。交易完成后，拓爾思所持股權占比降至45%，不再將其納入公司合并報表范圍。

公開資料顯示，拓爾思成立于1993年，核心業(yè)務包括軟件平臺產(chǎn)品研發(fā)，行業(yè)應用系統(tǒng)解決方案和大數(shù)據(jù)云服務三大板塊;而耐特康賽成立于2009年，是互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方案提供商。

出于延伸產(chǎn)業(yè)鏈的目的，拓爾思于2015年收購該公司55%股權;三年后又籌劃收購余下股權，因雙方在價格和盈利預測方面未能達成一致，故交易終止。

從耐特康賽今年的業(yè)績表現(xiàn)來看，如今轉(zhuǎn)讓部分股權似乎情有可原。今年前三季度，耐特康賽營收1.03億元，凈利潤虧損51萬元。

但公司卻另有一番解釋，“為優(yōu)化子公司股權治理結(jié)構(gòu)，從而推動創(chuàng)始人股東渠成繼續(xù)帶領團隊實施經(jīng)營管理和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以應對當前的挑戰(zhàn)和機遇。”

讓渠成掌握控股權似乎并非上市公司初衷，也不符合此人目前所處的特殊情況。

天眼查顯示，渠成擔任高管的愛德康賽廣告公司今年被法院列為限制高消費企業(yè)、被強制執(zhí)行;旗下公司廈門耐特康賽、分宜耐特康賽現(xiàn)處于“正在進行簡易注銷公告”階段。

而拓爾思即使執(zhí)意想要“優(yōu)化股權”，只要轉(zhuǎn)讓6%的股權，就能達到的目的。目前拓爾思與渠成的股權占比分別為55%、45%。

因而，這筆看似簡單的交易，一經(jīng)公告便引來問詢函。

12月18日，深交所要求公司說明，轉(zhuǎn)讓耐特康賽控制權的原因及合理性，交易對方與公司及董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系、資金及業(yè)務往來、或者其他利益安排。

被問詢“是否利益輸送”

拓爾思自認為耐特康賽的業(yè)績不佳只是暫時的，在對深交所的回復函中，其表示：“通過分析耐特康賽所在行業(yè)的收入增長趨勢及企業(yè)未來年度經(jīng)營計劃進行預測，確定2020年收入增長率約為-29%，2021-2025年收入增長率為5%~20%。”

以此分析，耐特康賽明年開始營收將穩(wěn)步增長，那時持股占比降為45%的拓爾思，又將獲得公允價值變動帶來的投資回報。本次收購，拓爾思還埋下了伏筆——

“本次股權轉(zhuǎn)讓如在2020年完成，預計對合并報表損益的影響金額約為-4769萬元。”

2015年12月，拓爾思宣布擬1.1億元收購耐特康賽公司55%的股權。那么，彼時10%的股權對應的價格為2000萬元，而如今10%股權僅對應價格1200萬元，因而其持有的55%股權折合價6600萬元，公允價值變動達到-4400萬元。

問詢函要求說明，本次交易耐特康賽評估值較收購時及2019年商譽減值測試時的評估值大幅下滑的原因及合理性，本次轉(zhuǎn)讓與前次收購是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向相關方輸送利益、損害上市公司利益的情形。

公司回復稱“本交易有利于耐特康賽的持續(xù)經(jīng)營，確保上市公司的獲取相應股權回報;利于公司適當規(guī)避不確定性經(jīng)營風險，利于公司專注發(fā)展高技術、高盈利的核心主業(yè)，實現(xiàn)更高的資本回報率。綜上，交易具有合理性。”

因這筆交易，深交所對耐特康賽過去的業(yè)績也給予關注。

2018年至2019年，耐特康賽業(yè)績承諾期滿后，陷入凈利潤低迷。凈利潤分別為1222.6萬元、827.5萬元，同比降41.8%和32.3%。拓爾思累計其計提商譽減值準備2224萬元。

深交所要求說明業(yè)績承諾期滿后業(yè)績持續(xù)下滑的具體原因。而拓爾思表示：“耐特康賽部分優(yōu)勢行業(yè)如旅游、互聯(lián)網(wǎng)金融、教育等，自2016年以來先后出現(xiàn)行業(yè)變化。”

另外，對于本次交易分期支付直至2024年12月完成，同樣引起深交所注意，其要求拓爾思結(jié)合渠成的資金來源、財務狀況等補充說明其是否具體有足夠的支付能力，支付期限較長的原因及合理性。

“分期付款屬于股權交易常規(guī)性條款;本次交易金額較高，交易對方為自然人，一次性付款對其影響較大。”拓爾思回復稱。

分期付款為何要持續(xù)四年才能完成?與前述渠成關聯(lián)公司遭遇危機有無關聯(lián)?《投資者網(wǎng)》近期就相關問題致電并電郵公司證券部，僅得到“領導在出差”的答復，等待四個工作日后仍無下文。

大股東及高管減持忙

其實，拓爾思難懂成績單背后的問題，已經(jīng)逐漸引人關注。

2020年前三季度，公司營業(yè)總收入為5.6億，同比下降12.4%;歸母凈利潤9027萬，同比增長43.7%。增利不增收背后，被指與研發(fā)資本化有關。

以2019年為例，其資本化研發(fā)支出占比達到48.36%，占當期凈利潤比重為53%。高于同行久其軟件(6.41%)、數(shù)字政通(35.77%)等。拓爾思并未在2020年中報中披露研發(fā)資本化情況。

今年7月，深交所曾在問詢函中提及“2017-2019年，公司研發(fā)投入資本化金額分別為4792.7萬元、6383萬元、8557萬元，呈上升趨勢。說明具體依據(jù)，是否存在將不符合資本化要求的研發(fā)費用資本化的情形。”

除研發(fā)資本化攤銷將對未來業(yè)績帶來不確定之外，拓爾思還有約5.71億元商譽，在總資產(chǎn)中占比約20%。而今年上半年，公司有兩家子公司出現(xiàn)虧損。

不過，仍有機構(gòu)看好公司未來。如銀河證券在研報中指出，公司的云和數(shù)據(jù)智能服務業(yè)務依托下游市場對政府集約化云平臺、融媒體云平臺等云平臺軟件的剛性需求，實現(xiàn)了較快的增長;公司是一家技術驅(qū)動型公司，國內(nèi)語義智能第一股，A股稀缺的人工智能標的;看好公司AI技術在無限場景下延展的可能。維持“推薦”評級

盡管如此，大股東與高管卻在忙于減持。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，公司6名股東(曹輝、李琳、馬信龍、何東炯、肖詩斌、信科互動)合計賣出690萬股，約合市值6977萬元。其中控股股東信科互動11月減持681萬股，從其7.6%股權質(zhì)押率來看，目前大股東并不缺錢;其他股東均未質(zhì)押。

近半年以來，拓爾思股價已累計下滑近30%，同期深成指數(shù)上漲18.65%，其所在行業(yè)下滑僅8%。截至12月25日，拓爾思報收8.14元/股，市值僅剩58億元。

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