前兩大股東糾紛牽扯出隱藏的對賭協(xié)議 太和水招股書為何未能披露?-天天微速訊
太和水(SH605081,股價14.28元,市值16.17億元)6月25日晚披露,其控股股東、實際控制人何文輝所持公司400多萬股股份遭司法凍結。此次凍結源于太和水第二大股東上海華翀股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱華翀基金)的起訴。
兩大股東糾紛曝光后,上交所迅速發(fā)函,要求上市公司核實相關情況。這一核實下,一份本應該在太和水招股說明書中披露卻未披露的隱藏對賭協(xié)議被追問了出來。
(資料圖片僅供參考)
隱藏的對賭協(xié)議遭曝光
據(jù)太和水披露,2019年7月,華翀基金與何文輝簽署了《華翀基金關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》(以下簡稱《業(yè)績補償安排協(xié)議》)。雙方約定,2018年太和水實現(xiàn)業(yè)績(凈利潤)不低于1.8億元,2018年太和水的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不低于5000萬元。就太和水2018年實現(xiàn)業(yè)績與2018年承諾業(yè)績的差異,對公司進行估值調整,并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進行現(xiàn)金補償。
根據(jù)太和水2018年《審計報告》,公司2018年實現(xiàn)業(yè)績(歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤)為8401.98萬元,經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額為1435.47萬元,未完成業(yè)績承諾。按照《業(yè)績補償安排協(xié)議》,何文輝應承擔現(xiàn)金補償金額6786.48萬元。
根據(jù)約定,何文輝前述現(xiàn)金補償支付期為2021年8月9日前。何文輝于2022年8月25日支付前述部分補償款200萬元,尚欠補償款6586.48萬元及未能按時支付部分相應的罰息。此后,華翀基金于今年1月向上海市靜安區(qū)人民法院起訴:請求判令何文輝按照上述《業(yè)績補償安排協(xié)議》約定履行相應的給付義務。
業(yè)績對賭可以理解,但此事的關鍵在于:《業(yè)績補償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金的私下約定,雙方均未將此事告知太和水上市保薦機構(中原證券),這導致太和水招股說明書沒能披露該事項。
根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(一)》問題5規(guī)定,發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等,并進行風險提示?!稑I(yè)績補償安排協(xié)議》簽署于2019年7月,屬于太和水IPO申報期間,因此上述協(xié)議有關條款屬于應當披露事項。
“公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議,不符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(一)》相關規(guī)定?!碧退硎?。
華翀基金主動隱瞞了協(xié)議?
值得一提的是,太和水此番還披露,華翀基金與公司、何文輝曾于2018年3月簽署了《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協(xié)議》及《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協(xié)議補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議》)。其中,《補充協(xié)議》曾約定了相關業(yè)績對賭目標、補償方式及計算方式等情況。
不過,為滿足IPO上市審核及監(jiān)管中關于上市企業(yè)控制權穩(wěn)定性及經(jīng)營持續(xù)性要求,上述三方于2019年4月簽署了《股東特殊權利終止協(xié)議》。該終止協(xié)議約定《補充協(xié)議》宣告終止。
2019年5月,中原證券曾對華翀基金進行訪談,同時分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調查問卷》,華翀基金均確認其與太和水、何文輝不存在其他股份方面的約定或者利益安排。
中原證券表示,《業(yè)績補償安排協(xié)議》簽署后雙方均未告知其相關事項,其無法主動獲知該事項?!肮局敝链舜魏挝妮x所持部分股份被司法凍結事項公告之日(2023年6月25日)方獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補償安排協(xié)議》?!敝性C券稱。
對于《業(yè)績補償安排協(xié)議》是否可能導致太和水虛增業(yè)績的問題。中原證券表示,該協(xié)議簽訂時期系太和水IPO申報后在審期間,公司2018年業(yè)績已經(jīng)審計并進行IPO申報,因此該事項不會導致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績的風險。
華翀基金于2018年9月出資1.4億元增資太和水,增資價格為28元/股。通過此次增資,其拿到太和水500萬股股份。此后,太和水于2021年2月上市,發(fā)行價格為43.30元/股,華翀基金持股市值約2.17億元。
不過,太和水的股價整體表現(xiàn)不佳。截至目前,華翀基金持股總市值只剩下1.035億元。在投資結果不佳的情況下,華翀基金此前便已表露出不滿情緒。在5月18日召開的太和水2022年年度股東大會上,華翀基金否決掉了上市公司定增、日常關聯(lián)交易等多項議案。
(文章來源:每日經(jīng)濟新聞)
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