1元的價(jià)格收購(gòu)一家公司的股權(quán),這樣的買賣有何意義?買賣雙方因何發(fā)生這筆交易?

燦和兄弟(430052.OC)日前發(fā)布購(gòu)買資產(chǎn)公告,擬以人民幣1元的價(jià)格分別向廣州起源游戲信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“起源游戲”)兩位自然人股東收購(gòu)其手中部分股權(quán)。燦和兄弟公告顯示,起源游戲經(jīng)營(yíng)范圍為互聯(lián)網(wǎng)區(qū)塊鏈技術(shù)研發(fā)開發(fā)服務(wù)、游戲軟件設(shè)計(jì)制作等。這樣的定價(jià)有何依據(jù)?

今年8月,監(jiān)管剛對(duì)燦和兄弟1元出售游戲公司上海嘿喵網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘿喵科技”)10%股權(quán)定價(jià)依據(jù)進(jìn)行問詢。

燦和兄弟為何再次低價(jià)購(gòu)買區(qū)塊鏈、游戲相關(guān)資產(chǎn)?

燦和兄弟方面對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示:以公告為準(zhǔn),公告顯示“本次交易有助于公司進(jìn)一步發(fā)展游戲業(yè)務(wù)”。

起源游戲第一大股東自然人穆明林對(duì)1元賣出股權(quán)事項(xiàng)表示尚在緘默期,不接受任何采訪。

1元出售股權(quán),子公司身負(fù)大額預(yù)付款

今年8月,燦和兄弟收到監(jiān)管的年報(bào)問詢函。

問詢函提及,燦和兄弟2019年末預(yù)付賬款為2477.87萬元,較2018年增長(zhǎng)幅度為92.68%。2019年年報(bào)顯示,期末預(yù)付賬款第一名為嘿喵科技,期末預(yù)付余額1500萬元人民幣。

而2019年3月燦和兄弟公告稱,根據(jù)子公司嘿喵科技實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與未來發(fā)展前景、燦和兄弟對(duì)該項(xiàng)投資已提壞賬等情況,燦和兄弟以人民幣1元出售嘿喵科技10%的股權(quán)給自然人劉云峰。

天眼查顯示,出售嘿喵科技資產(chǎn)在2019年2月底完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。工商變更完成后,燦和兄弟(彼時(shí)仍名為斯福泰克)持有的嘿喵科技股份變?yōu)?。

2019年8月15日,嘿喵科技連續(xù)收到兩項(xiàng)行政處罰,具體為國(guó)家稅務(wù)總局上海長(zhǎng)寧稅務(wù)局第一稅務(wù)所對(duì)其發(fā)票違法、違反稅收管理的違法行為采取處罰。

關(guān)于0元或1元低價(jià)出售資產(chǎn),創(chuàng)道投資咨詢合伙人步日欣告訴記者,其中最大的風(fēng)險(xiǎn)為稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),即資產(chǎn)真實(shí)的價(jià)值是否為零。如果稅務(wù)局認(rèn)定資產(chǎn)價(jià)值不為零,就會(huì)涉嫌逃稅。另外,理論上報(bào)表凈資產(chǎn)為負(fù)的公司可以0元低價(jià)轉(zhuǎn)讓,但資產(chǎn)價(jià)值為零與報(bào)表凈資產(chǎn)為負(fù)并無必然關(guān)系,報(bào)表凈資產(chǎn)為負(fù)并不代表公司或者資產(chǎn)沒有價(jià)值,真實(shí)的價(jià)值也是稅務(wù)關(guān)注的重點(diǎn)。“如果涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),監(jiān)管部門還會(huì)關(guān)注其中是否有利益輸送問題存在。”

經(jīng)查詢工商信息,嘿喵科技于2019年11月注銷,并成立清算組。

對(duì)此,監(jiān)管要求燦和兄弟說明以1元價(jià)格出售嘿喵科技10%的股權(quán)給劉云峰的定價(jià)依據(jù)及合理性,與嘿喵科技的合作模式,預(yù)付賬款是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì),以及1500萬元預(yù)付款賬齡為1年以內(nèi),燦和兄弟在知曉嘿喵科技實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況后仍向其支付大額預(yù)付賬款的合理性,在嘿喵科技已注銷、2019年11月成立清算組的情況下,預(yù)付賬款是否無法收回,期末預(yù)付賬款未計(jì)提壞賬的合理性。

有研究人士表示,該筆1500萬元預(yù)付款的合理性,是否有商業(yè)實(shí)質(zhì)存在應(yīng)是關(guān)注重點(diǎn)。“(嘿喵科技)注銷之后,很多東西死無對(duì)證。”

在回復(fù)年報(bào)問詢函中,燦和兄弟表示因嘿喵科技所開發(fā)的游戲未能及時(shí)獲取游戲版號(hào)批文,導(dǎo)致游戲發(fā)行受阻,產(chǎn)品開發(fā)處于停滯狀態(tài),基于此狀態(tài)燦和兄弟已對(duì)該項(xiàng)投資計(jì)提全額減值準(zhǔn)備,因此燦和兄弟經(jīng)與股權(quán)購(gòu)買方協(xié)商,對(duì)外出售嘿喵科技10%股權(quán)并于2019年3月完成交割。在嘿喵科技引入新股東及更換法定代表人后,新法人對(duì)嘿喵科技進(jìn)行了重整和重大改革,于2019年5月引入研發(fā)團(tuán)隊(duì)制作人及核心技術(shù)人員,重新具備新游戲產(chǎn)品的開發(fā)及運(yùn)作能力等。因此燦和兄弟認(rèn)為嘿喵科技研發(fā)團(tuán)隊(duì)可以滿足燦和兄弟游戲定制等要求,所以與嘿喵科技于2019年6月簽訂技術(shù)服務(wù)委托協(xié)議,委托嘿喵科技開發(fā)手機(jī)游戲,按協(xié)議預(yù)付50%款項(xiàng)即1500萬元。但是2019年10月因?yàn)橛螒騼?nèi)部測(cè)試中發(fā)現(xiàn)存在重大BUG(缺陷)等一系列問題,嘿喵科技無法實(shí)際履行技術(shù)服務(wù)協(xié)議。“2019年11月嘿喵科技擬進(jìn)行注銷,劉云峰承諾并根據(jù)約定退回預(yù)付款,1500萬元款項(xiàng)已于2020年3月收回燦和兄弟賬戶。”

購(gòu)入?yún)^(qū)塊鏈相關(guān)資產(chǎn)

距離監(jiān)管問詢不到一月,時(shí)隔上次“1元賣”一年,燦和兄弟再次出手進(jìn)行“1元購(gòu)”。

值得注意的是,燦和兄弟此次購(gòu)入的資產(chǎn)起源游戲經(jīng)營(yíng)范圍中包含了近年熱門概念區(qū)塊鏈。

根據(jù)燦和兄弟公告,公司擬以人民幣1元的價(jià)格購(gòu)買股東穆明林持有的廣州起源游戲信息科技有限公司注冊(cè)資本人民幣282萬元,占起源游戲23.5%的股權(quán);擬以人民幣1元的價(jià)格購(gòu)買股東邵英杰持有的起源游戲注冊(cè)資本人民幣18萬元,占起源游戲1.5%的股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成工商變更登記后,燦和兄弟將以共計(jì)人民幣300萬元的價(jià)格實(shí)繳起源游戲的注冊(cè)資本人民幣300萬元。本次交易完成后,燦和兄弟將持有起源游戲25%的股權(quán)。

在購(gòu)買資產(chǎn)公告中,燦和兄弟未披露標(biāo)的資產(chǎn)的期末總資產(chǎn)、期末凈資產(chǎn)及負(fù)債情況。

天眼查顯示,截至2020年9月10日,廣州起源游戲共有兩位自然人股東,分別是穆明林與邵英杰,分別持股比例為94%與6%。在燦和兄弟此次收購(gòu)?fù)瓿珊?持股比例將變?yōu)槟旅髁?、燦和兄弟、邵英杰分別持股70.5%、25%、4.5%。

標(biāo)的資產(chǎn)起源游戲的注冊(cè)資本實(shí)繳情況也同樣值得關(guān)注。根據(jù)工商信息,起源游戲2019年年報(bào)顯示,穆明林、邵英杰分別認(rèn)繳出資940萬元、60萬元,但是實(shí)繳出資額均為0元。

對(duì)于公司購(gòu)買股權(quán)并實(shí)繳出資情況,步日欣表示,通常情況下是因?yàn)槠渌蓶|有特殊資源,比如核心技術(shù)、市場(chǎng)資源等,等于公司出資,其他股東出資源共同運(yùn)營(yíng)公司。“這種模式最大的問題還是其他股東實(shí)繳資本何時(shí)到位的問題,如果一直不實(shí)繳,等于在占上市公司的便宜,用上市公司的資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)。”

2019年才1元賣出游戲公司股權(quán)的,燦和兄弟再次2元投資區(qū)塊鏈、游戲相關(guān)資產(chǎn),是看中了起源游戲的哪方面盈利能力?起源游戲的資產(chǎn)負(fù)債情況如何?燦和兄弟表示一切以公告為準(zhǔn),公告已披露本次交易的相關(guān)信息。

區(qū)塊鏈信息服務(wù)管理規(guī)定境內(nèi)區(qū)塊鏈服務(wù)提供者履行備案義務(wù)已一年有余,但是記者在國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室公告的三批共700多家區(qū)塊鏈服務(wù)相關(guān)企業(yè)中,并未找到起源游戲的身影。

天眼查顯示,穆明林擔(dān)任第一大股東的另一家區(qū)塊鏈游戲服務(wù)公司廣州鏈游科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鏈游科技”),已于2020年3月25日注銷。同樣,鏈游科技也未出現(xiàn)在三批區(qū)塊鏈信息服務(wù)主體備案清單之列。

“當(dāng)然特殊情況下,也有可能會(huì)存在一些利益輸送,通過合作的方式,在合資公司中將利益輸送給合作方。所以要特別注意判斷和甄別這種合作模式的本質(zhì),合作方是否真的有值得合作的資源,是否是在利用合作的幌子侵害上市公司利益。”步日欣進(jìn)一步表示。

關(guān)于為何1元賣出手中部分股權(quán)、是否有計(jì)劃補(bǔ)足實(shí)繳注冊(cè)資本金以及未來區(qū)塊鏈布局方面,穆明林對(duì)記者表示,目前暫處于緘默期不能接受采訪。

曾被股東訴稱嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益

燦和兄弟原名斯福泰克,其曾在一個(gè)月之內(nèi),兩次定增價(jià)格相差90多倍。

2015年9月8日,收購(gòu)方羅燦以每股股份0.85元的價(jià)格受讓斯福泰克股份471萬股,持股比例從0%變?yōu)?9.25%,成為實(shí)控人。

根據(jù)彼時(shí)斯福泰克公告,“羅燦2006年9月至2013年10月任長(zhǎng)沙燦和星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理,2010年8月至今任香港R2GameCo.,Limited董事長(zhǎng),2013年4月合伙創(chuàng)立廣州燦和信息科技有限公司,2013年10月至今任深圳燦和兄弟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長(zhǎng),2014年5月至今任香港R2GamesCo.,Limited董事長(zhǎng)。2015年10月12日斯福泰克公司董事長(zhǎng)”。

2016年1月30日,斯福泰克公告表示發(fā)行股票400萬股,發(fā)行價(jià)格為1元/股,募集資金400萬元,全部計(jì)入股本。

2016年2月20日,斯福泰克發(fā)布股票發(fā)行方案表示,發(fā)行股票為補(bǔ)充公司運(yùn)營(yíng)資金等用途。發(fā)行價(jià)格為93.75元/股。

其中不得不提的是,斯福泰克截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為0.24元。

2016年2月20日股票發(fā)行方案公告顯示,認(rèn)購(gòu)對(duì)象分別為云毅燦和專項(xiàng)基金、東方匯智-云毅投資新三板1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、天津富石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(普通合伙)、天弘天方-弘豐瑞領(lǐng)新三板1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀華資本-新三板-鑫金二號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃與自然人黃葦苗;擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量合計(jì)176.43萬股,擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)金額合計(jì)1.65億元。

2016年3月29日,云毅投資官方微信公眾號(hào)發(fā)布消息稱,云毅投資新三板1號(hào)基金、云毅燦和專項(xiàng)基金完成對(duì)R2Games-斯福泰克公司的投資。此次融資由云毅投資領(lǐng)投。

2016年4月6日,斯福泰克發(fā)布股票發(fā)行方案(修訂稿),前述擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象、擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量與擬認(rèn)購(gòu)金額未發(fā)生變化。2016年4月20日,斯福泰克發(fā)布公告表示,由于羅燦等收購(gòu)人受讓公司股份事宜未能及時(shí)完成過戶登記,公司董事會(huì)決定取消本次股票發(fā)行方案。

2016年7月29日,斯福泰克再次公告定向發(fā)行股票176.43萬股,發(fā)行對(duì)象依舊不變,發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)價(jià)款合計(jì)1.65億元。

2019年2月15日,云毅投資管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云毅投資”)官網(wǎng)發(fā)布云毅燦和專項(xiàng)基金延期公告,表示基金成立日為2016年2月18日,原定于2019年2月18日到期,現(xiàn)因基金投資項(xiàng)目尚未完成退出變現(xiàn),為使委托財(cái)產(chǎn)免受損失,基金管理人決定本基金存續(xù)期限延長(zhǎng)一年至2020年2月18日。為了解專項(xiàng)基金目前狀態(tài),記者多次撥打云毅投資官網(wǎng)及工商信息登記電話,截至發(fā)稿前,尚未與云毅投資取得聯(lián)系。

2019年2月18日,云毅投資公告云毅燦和專項(xiàng)基金已于2019年2月18日到期。現(xiàn)該產(chǎn)品已終止進(jìn)入清算期。基金管理人于清算期間會(huì)積極進(jìn)行變現(xiàn)操作,同時(shí),基金管理人也有權(quán)以可變現(xiàn)為第一原則對(duì)基金非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)操作。非現(xiàn)金資產(chǎn)的變現(xiàn)損益由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

2019年10月,斯福泰克發(fā)布涉及訴訟公告表示,股東云毅投資認(rèn)為,斯福泰克子公司香港燦和星盟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“燦和星盟”)擬將其現(xiàn)有網(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資產(chǎn)以1050萬美元的價(jià)格出售給F5GAMECOMPAMYLimited。

云毅投資訴稱,此次交易標(biāo)的為斯福泰克的主要業(yè)務(wù),近三年來收入均占斯福泰克總收入的70%以上,本次交易價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格,嚴(yán)重?fù)p害股東的合法權(quán)益。且該資產(chǎn)真正對(duì)方為游萊互動(dòng)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“游萊互動(dòng)”)指定的相關(guān)利益方。參照斯福泰克《公司章程》,該筆交易須經(jīng)過股東大會(huì)審議通過,但上述交易只經(jīng)過董事會(huì)審議。所以本次交易未取得合法授權(quán)。

2019年12月,斯福泰克及羅燦被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部采取自律監(jiān)管措施,出具警示函。

根據(jù)2020年半年度報(bào)告,云毅投資-云毅燦和專項(xiàng)基金期末持股比例為4.02%,持股數(shù)量為71.36萬股。半年報(bào)顯示,報(bào)告期內(nèi)燦和兄弟歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為4152.47萬元,同比減少24.68%;歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為3793.51萬元,同比增加332.22%。

2020年7月,燦和星盟作為原告起訴四名被告游萊互動(dòng)董事或高級(jí)管理人員。

根據(jù)燦和兄弟公告,糾紛起因及基本案情為,被告陸源峰向羅燦溝通,提出向燦和兄弟購(gòu)買網(wǎng)頁(yè)游戲等資產(chǎn)并準(zhǔn)備最終裝入到游萊公司業(yè)務(wù)中以實(shí)現(xiàn)抬升游萊公司股價(jià)作用,同時(shí)也可以借助與游萊公司之間發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)手贏利。

在得到燦和兄弟可以考慮出售部分資產(chǎn)的答復(fù)后,被告陸源峰攜本案另外三被告黃國(guó)湛、黃德強(qiáng)、劉嘉華與燦和兄弟代表開展關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的談判,擬收購(gòu)的資產(chǎn)包括燦和兄弟運(yùn)營(yíng)的部分網(wǎng)頁(yè)游戲業(yè)務(wù)及其涉及的發(fā)行權(quán)益、計(jì)算機(jī)軟件源代碼等(以下合稱為“系爭(zhēng)資產(chǎn)”)。隨后四位被告以無資產(chǎn)、無實(shí)際業(yè)務(wù)的殼公司作為交易的收購(gòu)方,并全程參與系爭(zhēng)資產(chǎn)的談判、盡職調(diào)查等,在燦和兄弟應(yīng)四位被告的要求將系爭(zhēng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給了被告或其指定的相關(guān)人員后,四位被告以各種理由不支付與系爭(zhēng)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值相符的對(duì)價(jià)。燦和兄弟訴訟請(qǐng)求四位被告賠償損失及利息損失合計(jì)為5000余萬元人民幣。

值得注意的是,在訴訟公告中,燦和兄弟提到了“與系爭(zhēng)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值相符對(duì)價(jià)”,未來燦和兄弟將如何面對(duì)股東“交易價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格”的指控?購(gòu)買區(qū)塊鏈相關(guān)資產(chǎn)后是否能夠?qū)N和兄弟未來業(yè)績(jī)和收益增長(zhǎng)提供助力?本報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。

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